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公司登记
是指公司在设立、变更、终止时，由申请人依法向公司登记机关提出申请，经登记机关审查无误后予以核准并记载法定登记事项的行为。
公司
登记的
种类
一、申请设立材料
旧公司法 | 第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 |
新公司法 | 第三十条 申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。 申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。 |
解读
01
新《公司法》删繁就简，一方面补充了申请设立公司时，申请主体对提交的相关材料真实性、合法性和有效性的保证义务；另一方面规定了申请材料不齐全或不符合法定形式情形下，登记机关一次性告知的义务，更加强调对于登记机关行政效率的要求。
此外，将有限责任公司和股份有限公司的申请材料提交问题统一置于总则中，从立法技术上减少文字的重复性表述。
二、登记公示事项
旧公司法 | 新公司法 | |
第六条第三款 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 | 第三十二条 公司登记事项包括： （一）名称； （二）住所； （三）注册资本； （四）经营范围； （五）法定代表人的姓名； （六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。 公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。 | |
解读
02
2018年《公司法》仅规定公众可以申请查询公司登记事项，但未明确规定公司登记事项的范围。新《公司法》列举了公司登记事项，并明确规定登记机关对登记事项的主动公示义务。
新《公司法》的本条修订实质是吸收了《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第八条和第三十五条的规定。列举的法定登记事项，如名称、住所、注册资本等信息均属于公司的核心营业信息，对交易安全和市场秩序有重要影响，应当作为法定登记事项。登记信息从申请查询调整为主动公示，大大提高了登记信息的透明度。
旧公司法 | 新公司法 | |
/ | 第四十条 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项： （一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数； （二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息； （三）行政许可取得、变更、注销等信息； （四）法律、行政法规规定的其他信息。 公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。 | |
解读
02
本条的修订吸收了2014年颁布的《企业信息公示暂行条例》第十条的规定，公司除了对登记事项的公示义务外，还需对非法定登记事项进行公示，包括衔接限期认缴出资规定涉及的有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期等事项进行公示。前述事项并不属于法定登记事项，但就保护交易安全、提高交易效率、减少信息不对称、降低交易成本等方面都具有十分重要的作用。
适用提示
公司在日常运营中，如发生法定要求公示事项的变更，应及时办理变更登记，在信用信息公示系统中进行公示，确保公示信息的真实性、准确性和完整性，避免不合规的行为及被追究法律责任的情形发生。否则，公司存在受到责令整改、罚款等的风险，直接负责的主管人员和其他直接责任人亦存在被处以罚款的风险。
三、新增电子营业执照
旧公司法 | 新公司法 | |
第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 | 第三十三条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。 | |
解读
03
营业执照是公司取得主体资格的前提条件，具有重要地位。除了载体不同以外，电子营业执照与纸质营业执照没有实质不同，均为市场监管部门统一核发的有效证件，两者效力应该等同。在政务服务数字化改革的背景下，电子营业执照已得到广泛应用，有必要在法律层面确认其合法效力。
四、登记效力
旧公司法 | 第三十二条第三款 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 |
新公司法 | 第三十四条 公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。 公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。 |
解读
04
1. 产生对抗效力的事项
2018年《公司法》仅规定了股东登记的对抗效力即登记的股东姓名或名称与实际不一致时，未经登记或者变更的不得对抗第三人；新《公司法》一般性地规定了公司登记事项的对抗效力，即涉及的范围拓展到公司全部的法定登记事项。
2. 不得对抗的对象
2018年《公司法》规定未经登记不得对抗“第三人”；新《公司法》修订为不得对抗“善意相对人”。从文意上看，不得对抗的对象发生了限缩：一方面，对于不得对抗的对象，要求其主观上是“善意”的；另一方面，2018年《公司法》中规定的“第三人”可以是任何人，而新《公司法》要求与不得对抗的对象处在“相对”的法律关系中。究其原因，商事外观主义的保护对象并非没有任何边界，因此，不宜设置过于宽泛的“第三人”。
五、变更登记程序
新公司法 | |||||
/ | 第三十五条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。 公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。 公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。 | ||||
解读
05
新《公司法》新增变更登记的程序性规定，明确变更登记需要提交的相关文件，包括申请书、变更决议、新章程等。同时，变更登记的申请书明确为由变更后的法定代表人签署，一方面能够避免原法定代表人不配合签署申请书而导致无法完成法定代表人变更登记而产生公司治理僵局的情况，另一方面也意味着变更法定代表人的决议一经作出即产生内部效力，原法定代表人在公司内部即丧失代表权。
六、虚假登记的撤销
旧公司法 | 新公司法 | |
/ | 第三十九条 虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。 | |
解读
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新《公司法》将撤销公司登记独立为一个新条文，规定登记机关依申请或依职权调查后撤销虚假登记，且不再以“情节严重”为撤销登记的前提。该条规定赋予了公司登记机关对通过提供虚假材料等手段违法取得公司设立登记的公司予以撤销登记的权力，对于减少虚假登记、保护债权人权益等具有重要的意义。
七、强制注销登记制度
新公司法 | |||||
/ | 第二百四十一条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。 | ||||
解读
07
本条为新增条款，规定公司强制注销制度。该制度源于我国市场主体退出制度改革，借鉴部分省份强制注销试点经验，主要依据为《行政许可法》第七十条第（四）项规定。有助于清理市场上大量已不具备经营资格的“名存实亡”企业，也有利于划清债权债务边界，及时追究股东或者清算义务人的法律责任。这一规定对于净化公司登记信息系统、防止公司登记中的垃圾信息误导交易相对方或者市场监管部门具有实践意义。
希望本文能够对大家
理解和学习新《公司法》起到一些帮助
对企业顺利应对新《公司法》的变革
实现稳健发展提供一定参考价值
本系列专栏文章
将继续整理新《公司法》的修订要点解读
我们下期再见啦！
策 划：法律合规部
编 辑：吴 懿
主 编：刘 皓
审 核：唐 里、李文娟
