未按对赌约定履行承诺补偿义务，业绩承诺方收到上海证监局行政监管措施决定书
上市公司遭遇股权并购合同诈骗，起诉税务局要求退回税款4814万！
特别提示：
1、案件所处的诉讼阶段：二审阶段，驳回上诉，维持一审判决。
2、上市公司所处的当事人地位：北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）为案件原告、上诉人。
3、涉案的金额：请求判令被上诉人向公司退还48,146,520.25元的税款及案件受理费用。
4、对上市公司损益产生的影响：本次判决结果不会对公司本期利润或期后利润产生重大不利影响。公司会继续积极配合司法机关，采取相关法律措施追偿上海移通事项对公司造成的损失，切实维护公司及全体股东的利益，并根据相关规则及时履行信息披露义务。
一、行政诉讼事项基本情况
2017年1月20日，公司及北京久其科技投资有限公司与Etonenet（HongKong） Limited（以下中文简称“香港移通”）、黄家骁、张迪新签署了《北京久其软件股份有限公司、北京久其科技投资有限公司与黄家骁、张迪新收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之总协议书》（以下简称《总协议书》）。
香港移通及其实际控制人以虚构事实、隐瞒真相的方式使公司陷入认识错误，骗取了公司的股权转让款，北京市第一中级人民法院于2021年5月12日作出第（2020）京01刑初65号《刑事判决书》，判决认定叶某等犯罪分子的行为构成合同诈骗罪。
基于《刑事判决书》认定的合同诈骗罪事实，公司认为代替犯罪分子所缴纳至北京市海淀区税务局的税款需予以退回，而北京市海淀区税务局海税际通〔2022〕013号《税务事项通知书》及北京市税务局〔2022〕37号《行政复议决定书》认定不予退税没有事实及法律依据，应当予以纠正，故向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求撤销上述《税务事项通知书》及《行政复议决定书》，并退还公司因代扣代缴而缴纳的税款共计48,146,520.25元，本次行政诉讼事项已于2023年1月9日被北京市海淀区人民法院受理。
2024年6月5日，公司收到北京市海淀区人民法院出具的(2023)京0108行初10号《行政判决书》，法院驳回公司的全部诉讼请求。
上述内容详见公司分别于2023年2月2日、2024年6月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于行政诉讼事项的公告》（公告编号：2023-006），《关于行政诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-039）。
二、行政诉讼进展情况
公司对上述一审判决结果不服，故提出上诉。近日公司收到北京市第一中级人民法院出具的(2024)京01行终926号《行政判决书》，法院驳回公司上诉请求，维持一审判决，本判决为终审判决。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁情况
截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。公司及控股子公司存在的其他小额诉讼、仲裁事项主要系合同纠纷、劳动纠纷等，尚未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的披露标准。
四、对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次行政诉讼事项的结果不会对公司当前的财务状况及经营情况产生重大影响。公司会继续积极配合司法机关，采取相关法律措施追偿上海移通事项对公司造成的损失，切实维护公司及全体股东的利益，并根据相关规则及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《行政判决书》
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2024年12月3日
二、关于本案的基本情况
（一）诉讼事项的起因
2017年1月20日，公司及北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科投”）与Etonenet（HongKong）Limited（以下中文简称“香港移通”）、黄家骁、张迪新签署了《北京久其软件股份有限公司、北京久其科技投资有限公司与黄家骁、张迪新收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之总协 议书》（以下简称《收购协议书》），共同受让上海移通100%股权，交易价格 14.4 亿元。
根据《收购总协议书》的约定，公司需支付 7.344 亿元转让价款，在上海移通 2016 年度、2017 年度、2018 年度业绩承诺实现的前提下分三笔支付。
依照《收购总协议书》的约定，公司分别于2017年4月17日、2018年5月18日向香港移通支付转让价款共合计人民币4.896亿元，第三笔转让价款人民币 2.448 亿元尚未支付。
就上述两笔已经支付给香港移通的转让价款，公司于 2017 年 3 月 20 日为香港移通代扣代缴所得税 24,057,965.65 元，于 2018 年 5 月 3 日 代扣代缴所得税 24,088,554.60 元，总计 48,146,520.25 元。
上述税款均缴纳至北京市海淀区税务局。2019年初，公司发现上海移通原实际控制人黄家骁、总经理宦一鸣涉嫌虚 构业务，虚增业绩及利润，存在合同诈骗行为，随即向公安机关报案。
2021年5 月12日，北京市第一中级人民法院作出第（2020）京01刑初65号《刑事判决书》，判决上海移通员工叶某、杨某、林某、张某犯合同诈骗罪，上诉期间，各被告人均未上诉，该判决已生效。但截至目前，该案件主要涉案人员宦一鸣、黄家骁、王某某、陶某逃匿，尚未归案。
前述事项公司已于 2019 年 2 月 28 日、 2019 年 4 月 25 日、2021 年 5 月 13 日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证 券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了相关公告。
香港移通及其实际控制人以虚构事实、隐瞒真相的方式使公司陷入认识错误， 骗取了公司的股权转让款，其行为构成合同诈骗罪，且已由刑事判决书予以了认定。基于以上情况，公司于 2022 年 6 月 2 日向北京市海淀区税务局第一税务所递交了退税申请，申请退还公司分别于2017年3月20日、2018年5月3日缴 纳的合计48,146,520.25元税款。
2022 年 6 月 29 日，北京市海淀区税务局向公司 出具海税际通[2022]013 号《税务事项通知书》，称公司的退税申请不符合要求，不予审批。公司于 2022 年8月11日向北京市税务局申请行政复议。2022 年11月9日，北京市税务局作出[2022]37号《行政复议决定书》，维持了北京市海淀区税务局海税际通[2022]013号《税务事项通知书》。
公司对北京市海淀区税务局及北京 市税务局做出的通知书及决定书不服，故向北京市海淀区人民法院提起行政诉讼。
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