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2023年9月28日，深圳证券交易所受理了深圳市皓吉达电子科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，胡B、杨YB为项目保荐代表人。经查明，胡B、杨YB在执业过程中存在以下违规行为：（一）对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位招股说明书（申报稿）显示，发行人实际控制人为董事长黄国平，董事、总经理黄碧婵二人。二人分别持有发行人25.83%、59.69%股份，为发行人共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。但是招股说明书（申报稿）中未披露实际控制人黄国平、黄碧婵曾为夫妻关系，未披露二人在报告期内离婚，也未披露一致行动协议的签订时间。《保荐工作报告》显示，保荐人内核部门重点关注了实际控制人认定及夫妻财产分割问题，项目组称黄国平与黄碧婵曾为夫妻关系且已离异，双方于2023年3月28日签署一致行动协议。2023年10月27日，深圳证券交易所发出第一轮问询，要求结合双方离异具体时点、公司决策及公司治理实践等，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，黄国平与黄碧婵于2021年11月29日签署离婚协议书。实际控制人在2021年11月29日离婚，股东之间的关联关系、一致行动关系发生了重大变化。保荐代表人在明知前述离婚事项的情况下，未督促发行人在招股说明书（申报稿）中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》（以下简称《招股书内容与格式准则》）第二十九条等规定披露实际控制人曾为夫妻关系、报告期内离异、签署一致行动协议的时间点等信息；未按照《〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书〉第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》（以下简称《17号意见》）第二条、《保荐人尽职调查工作准则》第十七条等规定进行充分核查，执行的核查程序不到位，发表核查意见的依据不充分。（二）未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况2023年10月27日，深圳证券交易所发出第一轮问询，要求结合黄国平、黄碧婵报告期内直接、间接持有发行人股份变化及股权转让情况，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，报告期初，黄国平直接持股24%，通过深圳市小象投资发展有限公司（以下简称小象投资）间接持股28%，合计持有发行人52%的股份，黄碧婵直接持股6%，通过小象投资间接持股42%，合计持有发行人48%的股份。2020年3月，二人直接持股比例不变，但在小象投资层面持股比例发生较大变化，由黄碧婵持有小象投资60%股权、黄国平持有小象投资40%股权，变更为黄碧婵持有小象投资90%股权、黄国平持有小象投资10%股权，由此黄国平直接和间接持有发行人股份比例从52%调整为31%，黄碧婵直接和间接持有发行人股份比例从48%调整为69%。报告期内，实际控制人黄国平、黄碧婵在控股股东小象投资层面的持股比例发生重大变化，使得控股股东的股权结构发生重大改变，相关变动情况可能影响到发行人实际控制人的认定，但保荐代表人未督促发行人按照《招股书内容与格式准则》第二十九条规定在招股说明书（申报稿）中披露前述重大股权转让情况。保荐代表人的上述行为违反了深圳证券交易所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十四条、第二十七条的规定。在纪律处分过程中，胡滨、杨锐彬提出了书面申辩，主要申辩理由包括：一是黄国平、黄碧婵在离婚后至一致行动协议签署前，双方持股比例、任职情况未发生变化，董事会、股东会决议、董事高管提名任免等未出现分歧，离婚事项不影响其共同控制关系，黄国平、黄碧婵、小象投资在报告期内始终为事实上的一致行动人。二是相关事项不属于《招股书内容与格式准则》等规定必须披露的内容。三是项目组核查了离婚相关文件、发行人工商登记资料、“三会”召开情况及公司决策情况等文件、对实际控制人进行访谈并取得发行人相关说明等，已经对报告期内实际控制人认定及控制权稳定性进行充分核查，发表核查意见具有审慎性。四是《保荐工作报告》中主动说明了离婚相关情况，且在第一轮问询后已就离婚情况、控股股东股份变动情况进行了披露。根据违规事实和情节，结合胡B、杨YB的申辩情况，深圳证券交易所认为：第一，实际控制人离婚后，双方通过婚姻缔结形成的天然一致行动关系灭失。结合申辩理由看，该事项虽不必然导致实际控制人发生变更，但是审核机构需要结合发行人披露的信息对双方是否持续处于共同控制状态作出进一步判断。遗漏披露实际控制人在报告期内曾为夫妻关系且离异、一致行动协议签订的时间点等信息在性质上不同于一般信息的遗漏披露，将严重影响审核机构对发行人是否符合发行上市条件作出审核判断。因此，对当事人提出的第一项、第二项申辩理由不予采纳。第二，保荐代表人在实际控制人认定、控制权稳定性方面履行了一定的核验程序。结合《17号意见》等相关规定来看，保荐代表人在离婚协议约定不明、未取得二人关于意见分歧或者纠纷解决的具体安排等情况下，发表核查意见的依据不充分。实际控制人已将离婚事项告知保荐代表人并有针对性地问询了对上市是否有影响。保荐代表人在明知离婚事项的情况下仍未审慎核验、判断，未督促发行人在招股说明书中披露相关信息，保荐代表人对此存在重大过失。对当事人提出的已经履行一定核验程序的意见予以采纳，对第三项申辩理由中的其他意见不予采纳。第三，《保荐工作报告》仅记录了实际控制人离婚，但是未说明离婚时间、签署一致行动协议的时间等其他关键信息。此外，按照审核问询要求及时、逐项回复审核问询属于其应尽的义务，不构成从轻、减轻违规责任的情形。因此，对当事人提出的第四项申辩理由不予采纳。鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条的规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，深圳证券交易所作出如下处分决定：对保荐代表人胡B、杨YB给予六个月不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分，在2024年11月8日至2025年5月7日期间，不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件。![]()
（三）申报律所：书面警示
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（四）申报律师：通报批评
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（五）申报发行人及实控人：通报批评
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