血淋淋的案例:上市公司并购失败,被并购企业原实控人被判合同诈骗罪,公司已经营异常

财富   2024-11-04 17:32   湖北  

11月1日,京山轻机披露,因其控股子公司深圳市慧大成智能科技有限公司(简称“慧大成”)虚增利润,导致京山轻机涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定对公司立案。

慧大成成立于2014年12月30日,经营范围主要包括工业智能化测量仪器、机器人视觉系统、系统集成产品、自动化和智能化系统等,公司自2015年开始陆续收购慧大成控股权:

2015年8月,京山轻机投资1000万元入股慧大成并获其10%股份。本次价格确定是以慧大成原股东承诺2016年度扣除非经常性损益后的净利润1000万元以上,按10倍PE确定估值1亿元。

2016年,京山轻机对慧大成再次增资2600万元,持股比例增至28%。

2017年6月,京山轻机以2600万元增资慧大成,加上原持有的28%股权(本次公司增资后稀释为26.6%),增资完成后其持有慧大成31.6%股权。本次价格确定是以慧大成的股东承诺2017年和2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3000万元和5000万元,两年平均4000万元,按13倍PE确定投后估值5.2亿元。

2018年5月,京山轻机对慧大成增资5000万元,同时以9672.75万元受让深圳慧聚成投资管理合伙企业持有慧大成14.33%股权;完成后所持慧大成股份比例由31.6%增至51%。本次价格确定是以慧大成的其他股东承诺深圳慧大成2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于5000万元,按12.5倍PE确定投前估值6.25亿元。慧大成自此后成为京山轻机控股子公司并纳入合并报表范围。京山轻机将此投资计入长期股权投资,收购慧大成产生的商誉为2.56亿元。

然而,事与愿违。2018年,京山轻机慧大成实现控股并表后,慧大成业绩却陡变。按照京山轻机修订前财报,慧大成于2016年至2020年分别实现营业收入分别是3326.49万元、8169.48万元、7430.07万元、3688.11万元、670.58万元,净利润分别是1034.13万元、2628.69万元、2701.77万元、-1291.47万元、-5098.03万元。

收购标的业绩持续下滑,京山轻机终于发现情况“不对”。

2022年1月29日,京山轻机突发公告指出,公司在慧大成项目投资上遭遇合同诈骗,慧大成的经营管理团队采取与外部客户、供应商串通的方式虚构收入虚增利润,导致公司对2016-2020年度财务报告进行了会计差错的追溯调整。

京山轻机称,2015年-2017年公司不能控制慧大成的生产运营,对公司的情况无法掌握。2019年慧大成经营不善,公司在2020年年初立即派驻公司总经理、财务总监等管理人员深度介入公司运营,发现慧大成财务状况异常、原股东涉嫌合同诈骗,故于2021年向公安机关报案。

公安机关调查的结果显示,2016年至2018年慧大成存在虚增收入和利润的情形,慧大成原股东罗月雄、王建平因涉嫌合同诈骗被公安机关逮捕。该案件移交检察院后,由检察院作为公诉机关起诉至法院。2024年5月,湖北省荆门市中级人民法院作出终审判决,判决罗月雄、王建平犯合同诈骗罪。


关于合同诈骗罪构成要件及立案量刑金额标准2023

一、合同诈骗罪《刑法》条文规定

《中华人民共和国刑法》第二百二十四条【合同诈骗罪】有下列情形之一,以非法占有为目的,在签订、履行合同过程中,骗取对方当事人财物,数额较大的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处罚金;数额巨大或者有其他严重情节的,处三年以上十年以下有期徒刑,并处罚金;数额特别巨大或者有其他特别严重情节的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处罚金或者没收财产:

(一)以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同的;

(二)以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保的;

(三)没有实际履行能力,以先履行小额合同或者部分履行合同的方法,诱骗对方当事人继续签订和履行合同的;

(四)收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿的;

(五)以其他方法骗取对方当事人财物的。

、合同诈骗罪立案金额标准

(1)数额较大标准

合同诈骗数额在 2 万元以上不满 20 万元的,属于“数额较大”,应予立案追诉,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处罚金。

(2)数额巨大

合同诈骗数额在 20 万元以上不满 100 万元的,属于“数额巨大”,处三年以上十年以下有期徒刑,并处罚金。

合同诈骗达到数额较大的标准,并具有下列情形之一的,属于“其他严重情节”,处三年以上十年以下有期徒刑,并处罚金:

1.诈骗救灾、抢险、防汛、优抚、扶贫、移民、救济、医疗款物的;

2.以赈灾募捐名义实施诈骗的;

3.诈骗残疾人、老年人或者丧失劳动能力人的财物的;

4.造成被害人自杀、精神失常或者其他严重后果的;

5.属于诈骗集团首要分子的;

6.严重情节的其他情形。

(3)数额特别巨大

合同诈骗数额在 100 万元以上的,属于“数额特别巨大”,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处罚金或者没收财产

合同诈骗达到数额巨大的标准,并具有下列情形之一,属于“其他特别严重情节”,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处罚金或者没收财产:

1.诈骗救灾、抢险、防汛、优抚、扶贫、移民、救济、医疗款物的;

2.以赈灾募捐名义实施诈骗的;

3.诈骗残疾人、老年人或者丧失劳动能力人的财物的;

4.造成被害人自杀、精神失常或者其他严重后果的;

5.属于诈骗集团首要分子的;

6.特别严重情节的其他情形。

三、最高院对合同诈骗罪量刑指导意见

《最高人民法院 最高人民检察院关于常见犯罪的量刑指导意见(试行)》(法发[2021]21号)(六)合同诈骗罪

1.构成合同诈骗罪的,根据下列情形在相应的幅度内确定量刑起点:

(1)达到数额较大起点的,在一年以下有期徒刑、拘役幅度内确定量刑起点。

(2)达到数额巨大起点或者有其他严重情节的,在三年至四年有期徒刑幅度内确定量刑起点。

(3)达到数额特别巨大起点或者有其他特别严重情节的,在十年至十二年有期徒刑幅度内确定量刑起点。依法应当判处无期徒刑的除外。

2.在量刑起点的基础上,根据合同诈骗数额等其他影响犯罪构成的犯罪事实增加刑罚量,确定基准刑。

3.构成合同诈骗罪的,根据诈骗手段、犯罪数额、损失数额、危害后果等犯罪情节,综合考虑被告人缴纳罚金的能力,决定罚金数额。

4.构成合同诈骗罪的,综合考虑诈骗手段、犯罪数额、危害后果、退赃退赔等犯罪事实、量刑情节,以及被告人的主观恶性、人身危险性、认罪悔罪表现等因素,决定缓刑的适用。



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