政策解读｜EOD模式3.0 版本有何新变化

自2020年9月生态环境部、国家发改委和国家开发银行联合发布《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2020〕489号，以下简称《试点通知》），向全国征集备选项目以来，EOD模式经历了3年多发展历程。在中央严控地方政府债务、PPP新机制、存量资产盘活业务走弱等形势下，EOD模式一跃成为当前投资建设领域最火热的项目组织方式。为指导和规范项目实施，2022年3月和2023年12月生态环境部等部委先后发布《生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）的通知》（环办科财〔2022〕6号，以下简称《入库指南》）和《实施导则》，推动EOD模式迈入规范发展阶段。与此同时，多个省市先后推出EOD模式省级试点或省级入库政策，省级项目频现。整体上看，目前EOD模式呈现三个发展阶段（即1.0版本的试点征集阶段、2.0版本的常态入库阶段和3.0版本的导则新规阶段）和两个项目层级（国家级和省级）的发展态势。

（一）三个阶段

2020年9月至2022年4月为第一个阶段，即试点征集阶段。该阶段开始的标志为《试点通知》的发布。不到两年时间内，生态环境部、国家发展改革委、国家开发银行组织了两期试点项目申报工作，一共94个试点项目入选，部分项目获得了金融机构的支持，起到了明显的探索和示范作用。

不过，试点项目申报工作在取得可喜成绩的同时，也暴露出了一些问题，突出表现为：一是忽视地方经济发展水平和项目承载能力，盲目贪大求全，要素保障不足，成熟度不够，项目落地性差；二是以土地出让收入或新增税收返还作为还款来源，加大地方政府隐性债务风险；三是在试点申报成功后，随意变更实施方案内容，调整实施方式；四是忽视项目投融资和运营工作以为申报成功就万事大吉，目标导向不明确等等。

2022年4月至2023年12月为第二个阶段，即常态入库阶段。该阶段开始的标志为《入库指南》的发布。《入库指南》总结了试点项目申报工作的经验教训，启用了金融支持生态环保项目储备库，就项目报送提出了具体要求，主要包括项目投资总额、子项目数量、收益来源、合规性以及年度申报总数等。核心要求可以简单概括为“3555”，即区县级项目投资总额原则上不高于30亿元、地市级及以上项目投资总额原则上不高于50亿元，项目子项目数量不高于5个，各省每年入库项目原则上不超过5个。《入库指南》发布后，项目从试点征集阶段的“一年一发文、集中评选一次”转变为“成熟一个，上报一个”。

在《入库指南》的指导和约束下，入库项目的规范性和质量较试点征集阶段有了明显提高，各地对EOD模式的认识也逐渐加深。根据生态环境部披露数据，截至2023年9月底，全国已有205个项目入国家库并向金融机构推送，总投资9213亿元，融资需求6439亿元，其中77个项目获得金融机构支持，授信1890亿元，发放贷款532亿元。

不过，随着项目数量的增多和落地效率的加快，一些问题愈加突出，包括：夸大或虚构生态环境问题，生态治理与产业内生动力不足，实施流程尤其是项目立项、实施主体确定等方面不规范不统一，报送项目和融资项目“两张皮”等等。整体来看，EOD模式呈泛生态化趋势，部分项目存在新增地方政府隐性债务风险，不符合EOD模式的核心要义，引起了一定的争议。

2023年12月27日起为第三个阶段，即导则新规阶段。该阶段开始的标志为《实施导则》的发布。《实施导则》及时回应了社会各界的关切和需求，从EOD模式的核心要义出发，对项目谋划、设计、实施、评估、监督等全流程活动提出系统指导和规范意见，约束之严、力度之深、态度之谨慎前所未有。

在《实施导则》发布之前，生态环境部已经按照其精神评审2023年11月报送的项目。从反馈信息来看，评审专家在项目生态治理边界及必要性、生态治理与产业开发的关联程度、产业开发项目收益的稳定合理性、项目实施主体确定等方面的评审要求显著增加。当然，由于彼时《实施导则》尚未发布，评审时未对报送文本中有关项目市场测试、资金来源、评估监督等方面作深究。预计2024年1月报送的项目将严格按照《实施导则》规定，部分项目报送文本将做较大调整。

（二）两个层级

2021年4月6日，生态环境部办公厅、国家开发银行办公厅联合发布《关于深入打好污染防治攻坚战共同推进生态环保重大工程项目融资的通知》（环办科财函〔2021〕158号，以下简称〔2021〕158号文）提出，“在中央项目库中补充建立金融支持生态环保项目储备库，加强固体废物和危险废物处理处置及资源综合利用、区域环境协同治理等重大项目，以及生态环境导向的开发模式、生态补偿、‘无废城市’建设等试点项目的储备与支持”，“国家开发银行各分行对中央项目库中符合放贷条件的项目和生态环境部门推荐的其他生态环保重大工程项目优先开展尽职调查、优先进行审查审批、优先安排贷款投放、优先给予优惠利率、优先给予延长贷款期限等优惠信贷政策支持”。

《入库指南》的发布表明金融支持生态环保项目储备库开始正式运行，这就是项目入的“库”。金融支持生态环保项目储备库是中央生态环保项目库的子库，主要支持有足够收益、可以采用市场化运营方式、有融资需求的项目，项目通过“肥瘦搭配”可以实现财务的自求平衡，且通过合规模式不增加地方政府隐性债务。金融支持生态环保项目储备库支持企业事权责任和政府事权责任两类项目，其中政府事权责任的项目主要采用EOD模式。

截至2023年9月底全国已有的205个项目都是国家库项目。也就是说，截至2023年9月，全国已有299个国家级项目（s含前两批试点项目）。

在《试点通知》发布之后，山东、安徽等省就推出了本省的项目试点申报政策。《入库指南》发布之后，江苏等地加快公布本省的省级EOD试点或入库政策。截至2023年底，已有山东、安徽、江苏、浙江、福建、广东、广西、四川、甘肃、云南、山西、陕西等地发布省级项目入库或试点申报相关政策，山东、安徽、江苏、浙江、福建、广西等地省库或省级试点库已正式投入运行并开展了项目评审、公布了入选项目清单，广东等地省库或省级试点库已具备运行条件，四川等地省库或省级试点库正在筹备之中。

上述各省中最值得注意的是江苏省，不仅给予项目包括“环保贷”“环保担”支持、省财政资金奖励、优先保障污染物排污指标等在内的支持政策，还进一步将项目分为工业园区提升类、农村环境综合整治类、生态环境保护修复类、重大生态环境治理类及其他需要支持类五类，并提出了项目建设通用引导指标、分类引导指标及项目评价标准。2023年底江苏省还创新推出“环基贷”产品，为环境基础设施项目提供最大优惠和最优政策。目前金融机构已与政府部门、省属国有企业、EOD项目签约授信800亿元。

截至2023年底，据不完全统计，全国已有126个省库或省级试点EOD模式项目，其中山东省19个、江苏省30个、浙江省9个、福建省5个、广西壮族自治区43个、安徽省20个。按照项目平均投资额20亿元计算，项目总投资额已超2000亿元。数个项目已经获得银行支持，落地效率较高。

超400个项目、上万亿投资、数个省库或省级试点……，汹涌而来的EOD模式大潮，颇有席卷投资建设领域之势，暴露出来的泛生态化等问题亟待纠正。《实施导则》及其附件《生态环境导向开发（EOD）项目实施方案编制指南》（以下简称《编制指南》）的发布正当其时。从内容上看，《实施导则》包括了对EOD模式主旨和原则的强调和调整，也大篇幅新增细化了对项目实施全过程的指导和规范，还有部分内容待相关部门提供后续政策支撑。

（一）强调和调整部分

《实施导则》开篇就对EOD模式定义做了调整，主要是在原有定义之前新增了指引思想——“以习近平生态文明思想为引领”，在之后新增了操作逻辑——“以生态环境治理提升关联产业经营收益，以产业增值收益反哺生态环境治理投入”和项目意义——“是践行绿水青山就是金山银山理念的项目实践，有利于积极稳妥推进生态产品经营开发，推动生态产品价值有效实现”。本部分修改响应了EOD模式的内核要求，将EOD模式作为生态产品价值有效实现的方式，要求项目要实现生态负担到生态资源再到生态市场的两个惊险跳跃，二者缺一不可。

《实施导则》还再次将EOD界定为项目组织实施方式。虽然业界对项目组织实施方式已有共识，即界定项目相关方角色和关系的PPP、投资人+EPC等才是项目组织实施方式或项目操作模式，将EOD称之为项目组织思想或项目实施思路更为恰当。前者好比餐具，决定项目参与方及其角色；后者好比餐桌，决定项目边界和内容；至于金融工具，就是餐品。同一个餐桌，可以有不同餐具；同一个餐具，可以品尝不同餐品。三者是三个层次的事物。不过，EOD的概念在社会传播已多年，且社会公众无力也无必要分辨三者的关系，如此界定也可理解。但顶层设计者还是有责任在必要场合向地方主要领导和项目核心人员说明三者关系，统一思想才是项目高效落地的前提。

已有相关文件中的项目主体的界定是“试点申报主体和实施主体为市级及以下人民政府或园区管委会，鼓励政府或园区管委会与试点依托项目承担单位联合申报与实施”，但是没有明确说明两类主体的角色和分工。

《实施导则》对项目主体的名称做了调整，且明确了其分工，即“市、县（区）人民政府或园区管委会作为项目组织主体，负责组织领导、项目谋划、统筹协调、督促推进、评估指导等工作，鼓励有条件的乡镇探索组织实施”，“市场主体作为项目实施主体，按照自主决策、自负盈亏的原则，负责项目落地实施、运维经营，按照有关法律法规和标准以及约定的要求，承担相应的生态环境治理责任”，项目组织主体负责提供服务和技术指导，项目市场主体负责项目落地实施和运维经营。

《实施导则》还第一次提出鼓励有条件的乡镇探索组织实施，为小而美的乡镇级项目提供了政策基础。

一是强调生态治理必要性和可行性。部分地方报送项目呈现泛生态化趋势，长此以往可能会弱化EOD模式的内核，违背政策初衷。《实施导则》秉持EOD内核要义，在项目主体责任认定、项目正负面清单、项目评估监督等部分坚持支持具有必要性和可行性的政府事权范围内的生态环境治理项目，尽最大限度杜绝无实质生态环境治理项目或过度修复、错位修复的项目。

二是强调不新增地方政府隐性债务的底线。按照业界公认的地方政府隐性债务认定的“固定或相对固定、滞后、穿透认定为财政支出”三大标准，地方政府隐性债务发生在资金支付环节，而非收入实现环节。《实施导则》则从收入实现和资金支付两个环节同时入手，双管齐下：在收入实现环节，要求财政相关收益（如土地出让收益、土地指标交易收益、城镇污水垃圾处理收益、生态治理遗留的表土砂石等资源交易收益等）不得列入项目收益来源；在资金支出环节，再次强调项目不得含有任何形式政府中长期支出责任和融资担保等增加地方政府隐性债务风险的事项。此外，《实施导则》还在项目立项、主体选择和资金投入等方面做了相关安排，如要求通过公开程序确定项目市场主体、项目按照企业投资项目核准或备案有关规定整体立项、禁止财政资金投入项目等，可谓事无巨细、面面俱到。

三是强调一体化实施的原则。EOD项目需一体化实施的原因主要为两个：一是信贷支持的角度，即EOD项目主要资金来源以银行信贷资金为主，银行必须对“肥瘦搭配”类项目进行多对一综合授信和放贷，才能控制风险。二是统筹实施的角度，即市场主体必须同时承担生态治理和产业开发两类项目的实施和运营责任。三是项目实际需求角度，即项目呈现多行业与多业态交叉特征，既需要专业的人干专业的事情，也需要专业能力的统一统筹和调度。因此，《试点通知》和《入库指南》一再强调项目应作为一个整体由一个市场主体统筹实施。从实践经验来看，实施主体既有地方国企，也有地方国企和外部合作机构联合成立的项目公司，鲜少见到无地方国企参股的实施主体。产业运营机构可参股实施主体，也可参股实施主体下设专业子公司，并确保实施主体对下设专业子公司具有实际控制权。《实施导则》就此做了细化，要求实施主体采用竞争性方式确定。按此规定，原有政府授权和两段招标（即先招所谓的实施主体，实施主体再招所谓的社会投资人）模式恐难获支持。《实施导则》还要求，施主主体需具备项目投资建设与运维经营能力，经营范围包括相关生态环境治理和产业经营内容，不得仅为工程建设单位、财务投资人等，合同应重点约定项目生态环境治理目标及责任、运营维护质量和标准、项目效果评估与监督管理方式、相应的奖励和惩罚条款等。

（二）新增和细化部分

一直以来，业界缺乏标准的EOD项目实施流程。为了缩短项目操作时长，多数项目采用的入库与投融资并行的做法带来了一些问题，比如：项目需根据入库专家评审意见进行修改，融资工作如何推进？部分项目在完成银行授信后再申报入库，如果项目根据入库规定还需要调整怎么办？此外，在项目文本编制、项目立项、项目主体确定等环节，也存在一些不明之处，比如：按照《入库指南》要求项目的子项目数量不超过作何解，可否理解为子项目可研报告不超过5个？项目应该按照政府投资类项目备案还是企业投资类项目备案？部分项目采用地方政府授权地方国企实施的方式是否合理？等等。

《实施导则》第一次将项目实施流程划分为项目谋划、方案设计、主体确定、项目实施、评估监督五大环节，并对每个环节的细分工作做了程序和规范要求。多数环节和要求是对前期行之有效做法的总结，也有部分环节和要求是对之前存疑或疏漏做法的规范，主要体现在：一是确定入库、主体确定和项目立项的顺序，项目的不可采用入库与投融资并行的做法；二是项目申报入库阶段立项不是必须，立项考虑项目审批和融资要求；三是项目实施主体确定需采用竞争性方式程序且“一招到底”，政府授权或两段招标的方式不再支持；四是项目入库前需做市场测试，要加强产业发展基础、市场情况、主体能力等方面的分析；五是新增评估监督环节。当然，EOD项目作为企业投资项目，在项目实施主体都没有确定的情况下就编写可研报告、确定项目建设内容，还是不尽符合项目投融资逻辑。

《实施导则》发布后，EOD项目有了标准的实施流程和规范，对做实做细项目前期工作，提高项目谋划质量和成熟度价值巨大。

分析EOD项目公开信息中有关项目建设的内容，可看到几个特征：一是部分项目环境治理和修复的内容偏少、生态改善和提升的内容较多；二是部分项目收益来源中生态治理后的砂石余料销售、新增土地指标交易收入、城镇污水处理费用收取等收入比例偏高等；三是部分项目生态治理和产业开发之间的关联性不强。这些问题导致部分项目呈现环境治理生态化、收入来源财政化、建设内容离散化的趋势，且有新增地方政府隐性债务风险，偏离了EOD核心要义。

为此，《实施导则》对项目建设内容做了详细要求，且列出了正负面支持清单。

生态治理方面，《实施导则》要求选择对实现生态环境保护目标支撑作用大、实施必要性强、工作基础好、生态环境效益显著的公益性生态环境治理内容，且满足公益性、精准性、关联性、可行性、确定性要求，也就是说项目要回归环境治理而非生态提升，要确保短期可落地而非边谋划边实施，要秉持市场经营思维而非财政思维。按此要求，无实质生态治理内容的水利（河道清淤、边坡维护、防洪堤坝等）、林草（绿化美化等）等项目皆不在政策支持之列，砂石余料销售、新增土地指标交易、城镇污水处理费用等收入也不可作为项目收入来源，片区开发等需要边谋划边实施边招商的项目也将因周期长、不确定性大难获支持。

产业开发方面，《实施导则》支持发展空间大、市场预期好、项目收益佳、反哺能力强的优势产业，如生态农业、林下经济、经济作物种植、生态旅游、医疗康养、休闲娱乐、文化创意等生态环境依赖型产业，数字经济、洁净医药、精密仪器等生态环境敏感型产业，在沙漠、戈壁、荒漠等区域发展光伏、种植养殖与加工等复合型产业。《实施导则》还指出，不支持环境影响和风险较大的项目及产业园区建设。也就是说，产业项目需受生态治理促进作用较大且自身不能产生较大环境影响因素，大规模的工业园区项目恐将受此限制难获支持。

关联程度方面，《实施导则》从生态治理和产业开发的地理位置和关联方式上做了要求：项目内容应相对聚焦，区域范围应相对集中；生态环境治理与关联产业内容深度融合，空间临近或形成上下游产业链关系，互为条件，作为整体项目统筹实施。即项目应聚焦再聚焦，避免不必要的项目捆绑，最好生态治理对产业开发具有明显的带动和促进作用。

《实施导则》对项目建设内容的约束堪称严格，虽然还缺乏目标定量指标约束和项目分类工具指导，但可遏制环境治理生态化、收入来源财政化、建设内容离散化等突出现象。

对EOD项目资金来源的约束是逐步趋严的。

《试点通知》要求探索政府债券、政府投资基金、政府与社会资本合作（PPP）、组建投资运营公司、开发性金融、环保贷等多种投融资模式推进试点项目实施，推动建立多元化生态环境治理投融资机制。所以前期EOD项目的资金来源一直以来都是多元化的，包括地方政府专项债、中央及省级预算内资金、政府投资基金、银行贷款等。部分项目编制多个子项目可研报告即源自于此，因为不同的资金来源需要编制不同的资金申请文件。这一现象的根本原因源于将EOD项目性质认定为政府综合开发类项目而非企业投资类项目。

《实施导则》将EOD项目认定为社会资本投资项目，且在《编制指南》中明确规定项目不得含有政府资金投入，包括中央财政资金、地方财政资金等，以政府资金实施的内容不纳入项目范围，且项目不得含有任何形式政府中长期支出责任和融资担保等增加地方政府隐性债务风险的事项。分析认为，该项规定覆盖项目全生命周期，也就是项目不仅在建设期不可采用财政资金（如政府资本金注入），建成后也不能争取投资补助或贴息，进入运营期后也不能申请各类财政支持资金。

《实施导则》将项目投融资和运营风险全部归于社会资本，要求社会资本在完全不依赖财政支持的情况下完成项目建设和运营，这对社会资本提出了非常高的要求。

《实施导则》发布之前，EOD项目的入库申报内容和贷款落地内容不一致是常态，部分项目甚至呈现“两张皮”现象，一定程度上影响了政策的严肃性。

《实施导则》明确规定项目入库后内容原则上不得调整，重大变更需按照新项目重新入库。此处需分辨项目的重大变动和一般变动。原则上，建设项目环境影响评价文件经批准后、通过竣工环境保护验收前的建设过程中，项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施五个因素中的一项或一项以上发生变动，导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重）的，即应界定为重大变动。其中，污染影响类建设项目对照《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688号）界定是否属于重大变动；生态影响类建设项目对照《生态影响类建设项目重大变动清单（试行）》界定是否属于重大变动；生态环境部发布行业建设项目重大变动清单的，按行业建设项目重大变动清单执行。未列入重大变动清单的，则界定为一般变动。

按《实施导则》要求，项目在入库后，原则上发生一般变动也是不被允许的。当然，如果根据银行信贷要求，如确需调整的，可向生态环境部汇报，取得其认可；发生重大变动的，需重新申报。

（三）待落实部分

部分省份的省库或省级试点政策和《实施导则》存在冲突。如江苏省《江苏省生态环境导向开发模式（EOD）实施工作方案（试行）》规定各单体子项目均须完成可研批复或备案等立项工作，并提交立项证明材料。这有待相关各省调整省级政策。

《实施导则》规定项目组织主体在项目进入运营期第二年开展项目后评价，应及时将项目基本情况、实施进展、评估结果等信息公开，接受公众监督。如何组织、公开哪些信息、在什么平台公开、如公开信息与实际情况不符如何处理……，都需要细则落实。

一直以来相关参与方对EOD项目入库的价值存疑，主要原因是项目不入库也可以获得金融机构的支持，且库外项目在贷款利率和周期优惠等方面和入库项目无甚差别。据悉，国家开发银行现原则上已不支持库外项目，其他金融机构是否跟进、项目名称中删除EOD相关字样能否获得国开行支持都有待观察。