近期，IVD上市公司浩欧博（688656）披露控制权拟发生变更的权益变动公告，中国生物制药拟采用“协议转让+部分要约+表决权放弃”的方式进行收购，获得公司控制权。
该次股份转让的卖方及其一致行动人的股权控制结构如下图所示：
该次交易前后相关方持股及表决权比例的变动情况具体如下：
本次权益变动完成后，公司控股股东将由海瑞祥天变更为辉煌润康，公司实际控制人将由 JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛变更为 SINOBIOPHARMACEUTICAL LIMITED（中国生物制药）。具体如下：
1、协议转让
2024年10月30日，辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定海瑞祥天向辉煌润康协议转让其所持浩欧博18,670,878股无限售条件流通股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的29.99%，协议转让价格为33.74元/股，转让价款为62,995.54万元。
2、要约收购
根据《股份转让协议》的约定，以本次股份转让为前提，双润正安拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向除辉煌润康以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购浩欧博15,570,480股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的25.01%）。要约收购价格等于本次股份转让的价格。
3、表决权放弃
根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让完成后，自本次股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天及苏州外润放弃前述承诺预受要约股份（合计14,325,340股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。
该次股份转让的买方及其一致行动人的股权控制结构如下图所示：
“并购六条”发布后首单
中国生物制药为正大集团旗下医药板块的港股上市公司，目前市值近680亿港元。中国生物制药有限公司是一间主要从事药品业务的投资控股公司。该公司通过三个分部运营。中药现代制剂及西药分部主要从事生产、销售及配销中药现代制剂产品及西药产品业务。投资分部主要从事长期及短期投资。其他分部主要从事相关医疗及医院业务。
中国生物制药有限公司于 2000 年在港交所创业板上市，2003 年在港交所主板上市，2013 年入选 MSCI 全球标准指数之中国指数成分股，2018 年入选恒生指数成分股。
据官网信息，正大集团成立于1921年，是泰籍华人谢易初先生创办的知名跨国企业，在泰国亦称卜蜂集团，简称CP Group。CP Group由泰籍华人谢易初、谢少飞兄弟于1921年在泰国曼谷创办，是世界上规模比较大的华人跨国公司之一。正大集团第三代领导人是谢吉人和谢镕仁。
浩欧博于2021年1月在科创板上市，专业从事体外诊断试剂的研发、生产和销售，被称为“国内过敏原检测第一股”。公司于 2009 年成立，专注于过敏性疾病和自身免疫性疾病的检测，所生产的检测试剂应用于过敏性疾病和自身免疫性疾病的临床辅助诊断，产品在全国各级医疗机构得到广泛使用。公司过敏产品已扩展到多个系列，覆盖69种IgE过敏原及80种食物特异性IgG过敏原，可检测的IgE过敏原数量国内领先；截至2023年末，公司已经取得注册证进行销售、正在注册及立项研发阶段的过敏原合计101种。
收购完成后，浩欧博将成为中国生物制药在A股市场的第一家上市附属公司，同时这也是“并购六条”后，首单科创板上市公司“卖身”。
上市公司实控人中二人已入籍多米尼克，此前披露一人为美国国籍
根据最新披露，公司实际控人 JOHN LI、WEIJUN LI 和陈涛的基本情况如下：
值得注意的是，此前IPO时招股说明书披露，JOHN LI为美国国籍，不知是否已放弃？
对赌三年业绩，业绩补偿8000万为上限
以标的股份转让完成为前提，卖方承诺，上市公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度（“业绩承诺期”）实现的归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）应分别不低于人民币4,970万元、人民币5,218万元、人民币5,479万元，上市公司2024年度、2025年度、2026年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）分别不低于人民币4,547万元、人民币4,774万元、人民币5,013万元。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应剔除上市公司脱敏药业务及买方取得控制权后决定开展的上市公司新增业务和对新增业务的相关人员进行股权激励的影响。
卖方向上市公司进行业绩承诺补偿的累计金额以人民币8,000万元为上限，超出上限部分不需要补偿。
根据上市公司2024年第三季度报告，公司主要财务数据如下：
此外，公司上市时即已预告利润一般，已开始下滑。
此后，公司于2021年净利润达至顶峰，扣非净利润逾7000万。
浩欧博上市后，券商及保代都被警示
早于2023年2月2日，江苏证监局公布《关于对华泰联合证券有限责任公司、孙圣虎、董雪松采取出具警示函措施的决定》。经查，2021年7月,江苏浩欧博生物医药股份有限公司（688656）发生关联方非经营性资金占用事项，涉及关联交易未按规定披露，浩欧博于2022年2月披露该资金占用相关情况。华泰联合证券在履行持续督导职责过程中未能尽到勤勉尽责义务：一是未能及时发现浩欧博资金占用违规行为；二是在知晓资金占用事项后未能及时向中国证监会报告；三是2022年5月19日出具的《关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告》相关描述与事实不符，未能真实、准确的反映浩欧博违规问题。江苏证监局决定对华泰联合证券和孙圣虎、董雪松采取出具警示函的监督管理措施。
来源：智药投
启金智库 & 产融公会 将于 2024年11月9-10日 在 北京 举办《上市公司并购重组新政要点/谈判条款/交易设计/财税关注/资金方案/资本运作实务专题培训》，本次特邀4位资深实战派主讲嘉宾，来自：知名并购基金创始合伙人、央企金控并购业务条线负责人、知名咨询管理公司合伙人、区级AAA城投原副总/知名私募股权基金合伙人，深度分享和交流最新的心得、经验、案例，助您和您机构团队建立展业必备的知识体系、实战技能、稀缺经验和有效人脉，诚邀各单位公司的参加！
第一讲：并购新政解读、并购经验与避坑实操要点与案例
（时间：11月9日周六上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：李老师，米度资本创始合伙人，中国人民大学法学博士、清华大学金融管理学硕士。拥有超过二十年的投资银行、资本市场律师经验以及十年（五年兼职）的投资及并购顾问经验。曾任北京市中伦律师事务所（钱伯斯亚太2019榜单获推荐数第一）管理合伙人、证券业务部负责人，曾被评为北京市优秀律师、年度最佳IPO律师，先后主导完成近50家公司的IPO或借壳上市，是中国成功推荐上市公司家数最多的律师之一。参与、主导多起国内上市公司产业并购项目，累计并购金额近90亿元。在投资领域，作为创始合伙人参与创立、管理君度资本、和同资本、米度资本。近五年累计主导的项目投资金额约30亿元，主要涵盖大健康领域、新材料领域及新消费领域。
一、新思路、新变革：新政解读
二、结合案例提炼的并购金句及案例解析：爱尔眼科、汇川技术、新宙邦等
三、如何避免并购后业绩暴雷
四、如果找到靠谱的并购交易顾问
五、米度介绍
六、答疑与交流
第二讲：并购前中后的决策、尽调、谈判、整合实操和案例——提高并购交易成功率
（时间：11月9日周六下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：傅老师，某央企金控并购业务条线负责人。20多年上市公司和多元化投资集团的战略及投资并购经验，主导了几十个战略投资并购案例；主导或参与的多个PE/VC 投资项目成功获得 IPO或并购退出。深入研究“通用电气、德隆、丹纳赫、思科、吉利、长江实业”等国内外知名公司的集团战略和并购经典案例；提炼出了先进的战略并购实施体系，包括并购模式、项目标准、BP分析、尽职调查、交易方案设计、并购谈判和促成交易等方面的方法论、策略和工具等。独创“9要素战略并购模型”确保并购战略的一致性和并购战略的高效落地，获得了业界广泛称赞和一致认可。
一、最新“并购六条”后市场和交易分析
二、并购到底是什么？
（一）2个案例：并购到底是什么？
（二）3个案例：一定要并购吗？
（三）并购的现状及成功率不高的原因
三、并购前，我们要做什么？
（一）一个问题：什么样的公司，需要并购？
（二）并购前必须
（三）投资/并购的短中长期策略
四、并购中，我们要怎么做？——从整合角度看并购尽调
（一）2个案例：尽职调查重要吗？
（二）尽职调查是什么？
（三）人力/管理团队尽职调查怎么做？
（四）法律尽职调查怎么做？
（五）商业尽职调查怎么做？
（六）财务尽职调查怎么做？
（七）其他尽职调查怎么做？
五、并购中，我们要怎么做？——从整合角度看并购谈判
（一）谈判前，要做哪些准备工作？
（二）如何进行并购谈判
（三）并购谈判核心细节
（四）实战案例
六、并购后，我们该怎么管？——从尽调谈判角度看整合
（一）实战案例
（二）整合基本原则
（三）整合框架
（四）整合关键举措
七、结语
（一）综合案例分享
（二）并购的本质是什么？
（三）如何构建并购知识体系
八、答疑与交流
互动交流会
（时间：11月9日周六下午13:30-16:30）
学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：项目供需介绍（可展示PPT）
环节三：潜在合作机会发掘 自由交流
第三讲：国企并购重组的政策、战略规划实施、交易结构设计、风险控制以及整合和差异化管控实操和案例
（时间：11月10日周日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：徐老师，君百略咨询合伙人。拥有20年投资管理和管理咨询经验。多年科技型中小企业孵化培育及投资经验、丰富的国企改革项目负责人经验，累计主导多家科技企业投资、并购和上市，以及国企央企改革咨询项目数十例，涉及国企混改、并购重组、战略规划和员工激励等专业领域，以及半导体、生物医疗、高端制造、新能源等多个行业领域，能够针对企业发展重点、难点问题，设计科学合理的解决方案，协助企业项目落地。
一、国企并购重组政策环境及趋势
（一）政策演变历史
（二）政策发展趋势
二、国企并购重组战略规划与实施
（一）前期调研
（二）决策程序
（三）重组思路
（四）重组目标
（五）重组定位
（六）业务重组
（七）资产重组
（八）债务重组
（九）历史遗留问题
（十）人员调整
案例一：某央企集团内部企业重组
三、国企并购重组交易结构设计
（一）清产核资
（二）估值定价
（三）股权比例
（四）公司治理
（五）退出安排
（六）风险评估
（七）交易流程
案例二：某央企下属上市公司重大资产重组风险评估
四、国企并购重组的风险控制
（一）法律风险
（二）资质风险
（三）财税风险
（四）人员风险
（五）业务风险
（六）管控风险
案例四：某央企投资并购民营企业风险识别
五、国企并购重组的整合工作
（一）党的领导
（二）业务整合
（三）资产整合
（四）人员整合
（五）三项制度改革
六、国企集团差异化管控
（一）国有股东定位
（二）国有股东股权比例变化
（三）不同管控模式调整
七、答疑与交流
第四讲：城投控股或参股上市公司的动机、模式、标的选择、步骤、决策管理、投后管控的实操要点和典型案例
（时间：11月10日周日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：许老师，上海君桐资本合伙人，原盐城东方集团副总经理，原江苏立霸实业监事、原拓荆科技监事。在地方3个县区财政局、城投公司任职超20年。2016年以来推动盐城东方集团参与股权投资、合作基金、参股上市公司等方面转型做了诸多尝试，取得明显成效。在城投的转型、投资和并购上市公司方面有一定实操经验。
一、城投投资上市公司的动机分析及实践
二、城投控股或参股上市公司的标的选择及实践
三、城投控股或参股上市公司的直投和间接模式选择及实践
四、城投控股或参股上市公司的步骤及注意事项
五、城投参控股或参股上市公司的后续注入资产注意事项及实践
六、城投控股或参股上市公司的后续管控和人员选派决策要点
七、如何成立工作小组推进城投控股或参股上市公司事宜
八、答疑与交流
报名方式：
戳下面的 阅读原文，更有料！
