国资收购上市公司分析

• 签署股份转让协议。
• 收购方履行信息披露义务。
• 取得确认后60日内中证登完成股份过户登记。
• 取得国资、外资、反垄断等审批（如适用），或申请要约豁免或被动发出全面要约（如受让股份比例超过30%）。
•  交易所提交《股份协议转让确认申请表》，交易所在3个工作日内出具确认意见。

• 2015年7月11 日，前海人寿披露简式权益变动报告书：通过二级市场买入万科股票达到5%；
• 之后，前海人寿及其一致行动人钜盛华继续通过二级 市场增持万科股票，分别于持股达到10% 、15.04%时 披露了简式权益变动报告书；
• 2015年12月4 日，钜盛华和前海人寿已合计持有万科 20.008%的股份，成为万科的第一大股东，2015年12 月7日披露了《详式权益变动报告书》；
• 至2016年7月6 日，钜盛华及其一致行动人持有的万科 股份占万科股份总数的比例达到25%；
• 原第一大股东华润积极增持，打响股权争夺战；原第 四大股东安邦保险下场举牌；
• 王石等管理层强势反击，包括停牌、指向宝能的收购 资金来源问题、分化宝能与安邦、积极引入其他国资 等；
• 最终由深圳市地铁集团有限公司通过受让华润股份、 恒大集团下属公司所持万科股份等方式成为万科实际 控制人，前海人寿等后续亦陆续减持万科股份。

• 要约收购的预定收购股份比例不得低于上市公司已发行股份的5%；
• 要约价格不得低于前6个月最高收购价格；如果低于前30个交易日均价需要财务顾问专项说明；
• 要约收购需提供履约担保，实践中多数的履约担保方式为收购价款20%作为履约保证金存入          
• 中证登指定的银行；
• 收购人应当公平对待被收购公司的所有股东；
• 可以设置要约条件，例如除前置性的政府审批以外，收购方可以自行设定最低收购比例，如          
• 达不到则要约不生效；
• 要约期间，上市公司董事会应当维持上市公司日常运营，不得有重大影响行动，董事不得辞职，而收购方不得撤销收购要约，不得卖出已经持有的股票，也不得通过要约以外的其他方式(协议收购、二级市场等)买入上市公司股票。

• 广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购惠而浦（600983）（部分要约收购）。格兰仕收购前不持股，拟通过要约收购方式取得惠而浦61%的股份，要约期满后实际取得51.1%的股份。
• 宿迁京东卓风企业管理有限公司要约收购德邦股份（603056）（强制全面要约收购）。因间接收购导致触发强制要约收购，需要发出要约的股份占26.98%。以终止上市地位为目的。要约期满后实际取得5.43%的股份，私有化不成功。

• 收购人通过证券交易所的证券交易（二级市场交易）持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时继续增持  股份的，或者收购人通过协议收购拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的30%时继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约；
• 收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的， 超过30%的部分应当改以要约方式进行，不符合免于发出要约情形的，在履行其收购协议前应当发出全面要约。

• 由于不直接收购上市公司股份，故收购价格不受证券监管规则的明显约束，收购协议无需交易所合规性确认。
• 同样适用强制要约收购制度，即收购方拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%的应当向上市公司股东发出全部或部分要约。
• 根据收购人间接拥有权益的情形，需履行相应的信息披露义务。

• 上市公司董事会批准，并签署《股份认购协议》。
• 收购方履行信息披露义务
• 取得国资批准（如适用）
• 上市公司股东大会批准
• 取得行业主管部门批准、反垄断审批（如适用）

• 获得交易所审核通过。
• 获得证监会注册批文。
• 完成新股发行和股份登记

• 收购前，GQY视讯的控股股东高斯公司持有GQY视讯29.72%的股份，GQY视讯的实际控制人为郭启寅、袁向阳夫妇，郭袁夫妇合计持有高斯公司68.1967%的股权。
•  交易方案：郭袁夫妇将其合计持有的高斯公司68.1967%的股权以人民币8亿元转让给开封金控。
•  本次交易完成后，开封金控合计持有高斯公司68.1967%的股权，高斯公司持有GQY视讯29.72%的股份，高斯公司仍为GQY视讯的控股股东，GQY视讯的实际控制人变更为开封市人民政府。

• 因为不直接收购上市公司股份，故收购价格不受证券监管规则的明显约束，收购协议无需交易所合规性确认。
• 同样适用强制要约收购制度，即收购方拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%的应当向上市公司股东发出全部或部分要约。
• 根据收购人间接拥有权益的情形，需履行相应的信息披露义务。

•   协议转让：11单
•   协议转让+表决权委托/放弃表决权：19单
•   协议转让+表决权委托+强制性要约收购：1单
•   协议转让+定增：1单
•   定增：1单
•   定增+大股东放弃表决权：1单
•   间接收购：2单
•   表决权委托：2单
•   涉及破产重整、司法拍卖：4单
•   二级市场增持+签署一致行动协议：1单

• 本次收购前，上市公司控股股东为浙民投天弘，其与一致行动人持有上市公司股份23.03%；收购人不持有上市公司股份。
• 2023年3月20日，浙民投天弘、浙民投与胜帮英豪签署股份转让协议，浙民投天弘、浙民投将合计持有的上市公司20.99%股权转让给胜帮英  豪；同日，浙民投全资子公司浙岩投资与胜帮英豪签署表决权委托合同，浙岩投资将其持有的上市公司2.02%股权对应表决权委托给胜帮英  豪，委托期限自胜邦英豪支付完毕全部股份转让价款之日起至浙岩投资不再持有上市公司股份或该等双方协商一致同意终止表决权委托之日 为止（孰早） 。
• 本次收购完成后，胜帮英豪直接持有上市公司20.99%股权，通过直接持股、接受委托表决权合计控制上市公司23.01%股权；原控股股东及其 一致行动人仅余浙玖投资持有0.02%；上市公司控股股东由浙民投天弘变更为胜帮英豪，上市公司实际控制人变更为陕西省国资委。

• 本次收购前，上市公司控股股东、实际控制人为林建伟、张育政，与其一致行动人持有上市公司股份29.95%；收购人不持有上市公司股份。
• 2022年11月10日，林建伟、张育政于与浙能电力签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，约定：张育政将通过协议转让的方式将其 持有的公司9.70% 股份转让给浙能电力；林建伟将在前述股份完成过户登记之日起36个月内，不可撤销的将其持有的公司10%股份对应的表  决权委托给浙能电力行使。
• 本次收购后，浙能电力直接持有上市公司9.70% 的股份，并合计控制上市公司19.70% 股份对应的表决权。原控股股东、实际控制人林建伟、 张育政及其一致行动人仍持有上市公司20.25%的股份，持有上市公司10.25%股份对应的表决权。
• 注意：仅从持股数量角度，新控股股东持股数量低于原控股股东。

• 本次收购前，三特索道控股股东为当代城建发，其与一致行动人合计持股41.80%；收购人高科集团通过其一致行动人间接持有三特索道      6.07%的股份。
• 2023年2月3日，当代城建发、当代科技与高科集团签署《股份转让协议》，当代城建发将持有的三特索道14.98%的股份转让给高科集团；当  代城建发、当代科技、当代科技的一致行动人罗德胜不可撤销地分别放弃行使其持有的上市公司剩余部分股份即22.53% 、 3.85% 、 0.45%股   份所对应的表决权（合计26.83%），期限为交割日起36个月，但如果高科集团持股没有达到高于对方及其一致行动人5%以上则继续放弃。
• 本次收购后，高科集团将直接持有三特索道14.98%股份，直接和间接合计持有三特索道21.05%股份，成为三特索道的控股股东，武汉东湖新  技术开发区管理委员会成为三特索道实际控制人。原控股股东及其一致行动人仍持股26.83%，但不拥有任何表决权。

• 本次收购前，汉鼎宇佑控股股东、实际控制人为吴艳，持有30.34%，其一致行动人宇佑集团持股7.24%；收购人不持有汉鼎宇佑的股份。
• 2019年11月6日，吴艳与平潭创投签署《股份转让协议》，将持有的上市公司15%股份转让给平潭创新；2019年11月6日，吴艳与平潭金控签   署《表决权委托协议》，将持有的上市公司10%股份对应的表决权委托给收购人的一致行动人平潭金控行使；
• 2019年11月7日，吴艳与平潭创新签署了《<股权转让协议>之补充协议》，吴艳与平潭金控签署了《<表决权委托协议>之解除协议》，吴艳、 宇佑集团与平潭创投签署了《放弃表决权协议》，将表决权委托安排解除，改为吴艳放弃剩余股份（占15.34%）的表决权、一致行动人宇佑  集团放弃剩余股份（占7.24% ）的表决权，直至该等股份不再登记在吴艳及其一致行动人或相关关联方名下之日。
• 上述事项完成后，平潭创投持有上市公司15%的股份，成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为平潭综合实验区国有资产管理局。原控  股股东及其一致行动人仍持股22.58% ， 但不拥有任何表决权。

• 本次收购前，麦迪科技控股股东、实际控制人为翁康先生与严黄红女士，合计持股16.59%；收购人不持有麦迪科技股份。
• 2022 年5月23日，公司控股股东、实际控制人翁康先生与严黄红女士解除一致行动关系。
• 2022年5月23日，皓祥控股与麦迪科技控股股东、实际控制人翁康及其他股东汪建华、严黄红、傅洪签署《股份转让协议》，约定以26.6元/   股的价格受让翁康、汪建华、严黄红、傅洪分别持有的公司股份合计7.63%；股份转让价款合计为人民币3.36亿元。

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