根据证监会发布的《上市公司收购管理办法》〔2023〕36号 ，非上市公司拟收购上市公司借壳上市的话，需要关注如下操作要点：
A、收购人的主体资格问题
投资者及其一致行动人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采用上述方式和途径取得上市公司控制权。
但有下列情形之一的，不得收购上市公司：
a、收购人负有数额较大债务，到期末清偿，且处于持续状态；
b、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
c、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
d、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
e、法律、行政法规规定和中国证监会确定的其特不允许购买的情况。
B、如何界定一致行动人
投资者有下列情形之一的，视为一致行动人：
a、投资者之间有股权控制关系；
b、投资者受同一主体控制；
c、投资者董事、监事或高级管理人员的主要成员同时兼任另一投资者的董事、监事或高级管理人员；
d、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
e、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
f、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
g、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
h、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
i、投资者中持有30%以上股权的自然人以及在投资者中任职的董事、监事和高级管理人员的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属与投资者持有同一上市公司股票；
j、在上市公司中担任董事、监事和高级管理人员以及前一项所称亲属同时拥有该公司股票时，也可以与本人或前一项所称亲戚直接或间接控股该公司；
k、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
l、投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应将其所持股份进行合并和计算。投资者对自己所持股票的核算应包括注册于自己名下和注册于一致行动人的股票。投资者认为与他人不应被视为一致行动人的，可向证监会提供相反证据。
C、被收购人的行为规范
a、被收购公司的控股股东及实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司的或其他股东的合法权益；
b、被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人；
D、履行信息披露义务
信息披露在上市公司和投资者之间起着重要的桥梁作用，是投资者进行投资决策的主要依据。所以投资者在收购上市公司的过程中须履行一系列的信息披露的义务。
a、通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知该上市公司并予公告。
b、投资者持有股份在5%-20%之间，且未成为第一大股东或者实际控制人的，编制简式权益变动报告书。
c、投资者持有股份在5%-30%之间，且成为第一大股东或实际控制人的，编制详式权益变动报告书。
d、投资者持有股份在20%-30%之间，且未成为第一大股东或实际控制人的，编制详式权益变动报告书。
e、投资者持有股份在20%-30%之间，且成为第一大股东或者实际控制人的，除了要编制详式权益变动报告书，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。
E、收购方式的选择
在现行法律法规体系下，投资者收购上市公司的方式主要有要约收购和协议收购。投资者持有一个上市公司股份少于30%，可以选择要约收购和协议收购，但到达30%后，继续增持股份的，应当采用要约方式进行。
要约收购：
要约收购要公平对待所有股东，包括：价格、期限、支付方式、分配比列等。
a、要约价格：不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票的最高价格；要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问须陈述理由。
b、要约期限：30—60日之间，有竞争要约的除外。
c、要约收购最低比例：5%。
d、要约收购支付手段：现金、证券、现金与证券结合等多种方式。
e、要约撤销：公告要约收购报告书前，撤销要约的，12个月内不得再收购同一公司；要约收购期间，不得撤销要约。
f、免于以要约方式增持股份的情形：出让人和收购人之间存在关联关系可以证明此次转让并没有引起上市公司实际控制人变更；拯救上市公司财务危机收购人重组方案经股东大会核准，收购人承诺在3年内不得转让所持有上市公司权益；中国证监会为适应证券市场变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
g、免于发出要约的情形：国有资产无偿划转、合并变更，导致投资者在上市公司中拥有的权益超过30%；上市公司向特定对象回购股份而减少股本，导致投资者在上市公司的权益超过30%；证券公司、银行等依法从事承销、贷款业务，导致持有上市公司权益超过30%，无实际控制的意图；因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%等。
h、要约收购的流程
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第一讲：并购新政解读、并购经验与避坑实操要点与案例
（时间：11月9日周六上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：李老师，米度资本创始合伙人，中国人民大学法学博士、清华大学金融管理学硕士。拥有超过二十年的投资银行、资本市场律师经验以及十年（五年兼职）的投资及并购顾问经验。曾任北京市中伦律师事务所（钱伯斯亚太2019榜单获推荐数第一）管理合伙人、证券业务部负责人，曾被评为北京市优秀律师、年度最佳IPO律师，先后主导完成近50家公司的IPO或借壳上市，是中国成功推荐上市公司家数最多的律师之一。参与、主导多起国内上市公司产业并购项目，累计并购金额近90亿元。在投资领域，作为创始合伙人参与创立、管理君度资本、和同资本、米度资本。近五年累计主导的项目投资金额约30亿元，主要涵盖大健康领域、新材料领域及新消费领域。
一、新思路、新变革：新政解读
二、结合案例提炼的并购金句及案例解析：爱尔眼科、汇川技术、新宙邦等
三、如何避免并购后业绩暴雷
四、如果找到靠谱的并购交易顾问
五、米度介绍
六、答疑与交流
第二讲：并购前中后的决策、尽调、谈判、整合实操和案例——提高并购交易成功率
（时间：11月9日周六下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：傅老师，某央企金控并购业务条线负责人。20多年上市公司和多元化投资集团的战略及投资并购经验，主导了几十个战略投资并购案例；主导或参与的多个PE/VC 投资项目成功获得 IPO或并购退出。深入研究“通用电气、德隆、丹纳赫、思科、吉利、长江实业”等国内外知名公司的集团战略和并购经典案例；提炼出了先进的战略并购实施体系，包括并购模式、项目标准、BP分析、尽职调查、交易方案设计、并购谈判和促成交易等方面的方法论、策略和工具等。独创“9要素战略并购模型”确保并购战略的一致性和并购战略的高效落地，获得了业界广泛称赞和一致认可。
一、最新“并购六条”后市场和交易分析
二、并购到底是什么？
（一）2个案例：并购到底是什么？
（二）3个案例：一定要并购吗？
（三）并购的现状及成功率不高的原因
三、并购前，我们要做什么？
（一）一个问题：什么样的公司，需要并购？
（二）并购前必须
（三）投资/并购的短中长期策略
四、并购中，我们要怎么做？——从整合角度看并购尽调
（一）2个案例：尽职调查重要吗？
（二）尽职调查是什么？
（三）人力/管理团队尽职调查怎么做？
（四）法律尽职调查怎么做？
（五）商业尽职调查怎么做？
（六）财务尽职调查怎么做？
（七）其他尽职调查怎么做？
五、并购中，我们要怎么做？——从整合角度看并购谈判
（一）谈判前，要做哪些准备工作？
（二）如何进行并购谈判
（三）并购谈判核心细节
（四）实战案例
六、并购后，我们该怎么管？——从尽调谈判角度看整合
（一）实战案例
（二）整合基本原则
（三）整合框架
（四）整合关键举措
七、结语
（一）综合案例分享
（二）并购的本质是什么？
（三）如何构建并购知识体系
八、答疑与交流
互动交流会
（时间：11月9日周六下午13:30-16:30）
学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：项目供需介绍（可展示PPT）
环节三：潜在合作机会发掘 自由交流
第三讲：国企并购重组的政策、战略规划实施、交易结构设计、风险控制以及整合和差异化管控实操和案例
（时间：11月10日周日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：徐老师，君百略咨询合伙人。拥有20年投资管理和管理咨询经验。多年科技型中小企业孵化培育及投资经验、丰富的国企改革项目负责人经验，累计主导多家科技企业投资、并购和上市，以及国企央企改革咨询项目数十例，涉及国企混改、并购重组、战略规划和员工激励等专业领域，以及半导体、生物医疗、高端制造、新能源等多个行业领域，能够针对企业发展重点、难点问题，设计科学合理的解决方案，协助企业项目落地。
一、国企并购重组政策环境及趋势
（一）政策演变历史
（二）政策发展趋势
二、国企并购重组战略规划与实施
（一）前期调研
（二）决策程序
（三）重组思路
（四）重组目标
（五）重组定位
（六）业务重组
（七）资产重组
（八）债务重组
（九）历史遗留问题
（十）人员调整
案例一：某央企集团内部企业重组
三、国企并购重组交易结构设计
（一）清产核资
（二）估值定价
（三）股权比例
（四）公司治理
（五）退出安排
（六）风险评估
（七）交易流程
案例二：某央企下属上市公司重大资产重组风险评估
四、国企并购重组的风险控制
（一）法律风险
（二）资质风险
（三）财税风险
（四）人员风险
（五）业务风险
（六）管控风险
案例四：某央企投资并购民营企业风险识别
五、国企并购重组的整合工作
（一）党的领导
（二）业务整合
（三）资产整合
（四）人员整合
（五）三项制度改革
六、国企集团差异化管控
（一）国有股东定位
（二）国有股东股权比例变化
（三）不同管控模式调整
七、答疑与交流
第四讲：城投控股或参股上市公司的动机、模式、标的选择、步骤、决策管理、投后管控的实操要点和典型案例
（时间：11月10日周日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：许老师，上海君桐资本合伙人，原盐城东方集团副总经理，原江苏立霸实业监事、原拓荆科技监事。在地方3个县区财政局、城投公司任职超20年。2016年以来推动盐城东方集团参与股权投资、合作基金、参股上市公司等方面转型做了诸多尝试，取得明显成效。在城投的转型、投资和并购上市公司方面有一定实操经验。
一、城投投资上市公司的动机分析及实践
二、城投控股或参股上市公司的标的选择及实践
三、城投控股或参股上市公司的直投和间接模式选择及实践
四、城投控股或参股上市公司的步骤及注意事项
五、城投参控股或参股上市公司的后续注入资产注意事项及实践
六、城投控股或参股上市公司的后续管控和人员选派决策要点
七、如何成立工作小组推进城投控股或参股上市公司事宜
八、答疑与交流
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