一、制定目的和依据

为了规范注册会计师执行投资并购财务尽职调查工作，本指引对尽职调查的基本流程、工作原则和方法、主要内容、常见问题等方面进行了梳理和总结，为尽职调查实务操作提供指导和参考，以加强尽职调查工作的规范性和有效性。本指引依据《中华人民共和国公司法》、企业会计准则、中国注册会计师执业准则等规定制订。

二、财务尽职调查概述

(一)尽职调查概述

尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人（买方）在与目标公司的股东（卖方）达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标公司与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。简单而言，就是通过对目标公司的全面了解，来研究和评价商业机会。

尽职调查主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行；企业上市发行时，也需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件（指业务、法律、财务方面是否符合上市条件）。另外，还有投资银行针对融资企业的尽职调查、银行发放信贷时的尽职调查、企业债务融资工具尽职调查等。

尽职调查主要有两种类型，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司投资并购中的尽职调查。前一种尽职调查有明确的规范性文件，证监会《保荐人尽职调查工作准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕36号）的规定，《保荐人尽职调查工作准则》所称尽职调查是指保荐人对拟推荐境内公开发行股票、可转换债券、存托凭证等公司（以下简称“发行人”）进行的尽职调查，通过执行合理、必要的尽职调查程序，以合理确信发行人符合《证券法》等法律法规的相关规定，符合中国证监会及证券交易所规定的发行条件、上市条件和信息披露要求，以及合理确信公开披露文件已结合发行人实际情况进行有针对性的风险提示，充分披露了投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，信息披露真实、准确、完整。但对于投资并购中的尽职调查，没有外部法规规定其应包括的内容，作为能够核实目标公司财务状况、经营成果的一个重要途径，有效执行的尽职调查可以在投资并购前了解更多的事实情况，降低投资并购风险，避免对投资人的利益造成损害，同时发现投资价值。本指引主要讨论的是投资并购中的尽职调查。

(二)尽职调查的目的

投资并购尽职调查的目的是使投资人尽可能全面地了解有关拟购买股份或资产的情况，即那些有助于判断是否继续进行投资并购程序的重要事项，以判明潜在的致命缺陷、重大风险和它们对收购及预期投资收益的可能影响。

从投资人的角度来说，尽职调查也就是风险管理和价值发现。投资并购本身存在着各种各样的风险，诸如目标公司所在国可能出现的政治风险、目标公司所处行业的风险、目标公司历史财务报表的准确性、投资并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客保持情况、相关股权或资产估值的合理性、是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作失败的潜在义务等。就财务风险而言，主要包括以下几个方面：

1.目标公司的财务状况：在尽职调查中，需对目标公司的财务状况进行深入了解，包括其财务报表、资产、负债、现金流以及盈利状况等。需识别是否存在财务风险，如：过高的负债、不良的资产、现金流紧张、盈利波动大或负毛利等问题。
    2.税务风险：目标公司的税务问题，包括其是否遵守所有适用的税务法规，是否拥有合法的税务身份，是否存在潜在的或未解决的税务争议或处罚等。不合适的税务处理可能会对投资价值产生重大影响。
    3.或有负债：这包括目标公司存在的未披露的合同义务、法律诉讼、环保问题等，这些在尽职调查中需要充分揭示。
    4.财务数据的可靠性：尽职调查需要评估目标公司财务数据的可靠性，是否存在财务报告制度不健全、人为操纵利润等情形。
   卖方及目标公司本身通常会对上述风险和义务有很清楚的了解，而投资人则没有。因而，投资人有必要通过实施尽职调查来弥补买卖双方在信息上的不对称。一旦通过尽职调查明确了存在的风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资人可以决定在何种条件下继续进行并购活动。

(三)尽职调查的内容

投资并购尽职调查的内容一般包括：目标公司所在行业研究、股东情况、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。

一般可以分为四个方面：

1.在法律方面的尽职调查内容：主要对目标公司的历史沿革、股东情况、注册登记、现存或潜在的法律诉讼等进行分析，包括对投资并购可能遇到的有关法律问题进行分析。例如：目标公司的出资合法性、历次股权变动、与其他公司发生的诉讼案件、客户的索赔案件以及可能遭受的来自其他股东的诉讼等，关注的重点是那些败诉可能对目标公司经营活动产生重大影响的案件。

2.在财务方面的尽职调查内容：主要对目标公司财务报表的真实性进行审查，以便发现“积极”和“消极”两方面的内容。包括历史财务数据的准确性、资产负债分析、盈利预测合理性、表外负债、税务状况等。其中收入、应收账款、固定资产、无形资产、长短期负债、税务、对股东或关联企业借款以及对外担保等或有负债事项的分析均是财务尽职调查的重点。

3.在经营方面的尽职调查内容：主要是对目标公司的行业状况、生产经营、营销销售、供应商、研究开发、人力资源管理、风险控制、环境问题、企业文化、IT系统等多个方面进行审查和分析，重点关注存在的经营风险问题。

4.交易安排的尽职调查内容：尽职调查除了涉及目标公司本身的财务风险、经营风险和法律风险外，还涉及对投资并购交易本身带来的投资并购前后买卖双方可能承担的风险，交易尽职调查主要对交易本身存在的风险进行调查，其中最重要的则是对收购协议条款的审查。

(四)财务尽职调查概述

本指引主要讨论的是投资并购中的财务尽职调查。在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标公司与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

在企业的投资并购运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标公司资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标公司未来前景有重要作用。

三、财务尽职调查的流程和原则

(一)投资并购的流程

1.明确并购的动机和目的：明确为什么要进行并购，以及通过并购实现其目标。
   2.确定收购目标和收购方式：锁定目标公司，确定收购方式（如：股权收购还是资产收购，是整体收购还是部分收购）以及明确收购资金的来源。
   3.尽职调查阶段：了解目标公司的财务状况、经营情况、市场前景等多个方面，以评估其价值和潜在风险。
   4.制定并购战略：根据尽职调查的结果，制定具体的并购战略，包括并购后的发展方向、目标公司的定价模式、支付方式等。
   5.成立内部并购小组：并购小组由各有关部门领导组成，以确保快速响应、决策和外部联系的畅通。
   6.选择并购投资总顾问：一般选择知名的咨询公司或会计、律师事务所担任并购投资总顾问，如系大型跨国并购，需聘请投资银行担任并购总顾问。
   7.谈判阶段：与并购总顾问讨论初选名单，从中筛选出理想的投资标的。
   8.交易执行阶段：在确定最终的并购方案后，进行交易执行，包括合同签订、股权转让、付款等环节。
   9.整合阶段：并购完成后，需要对目标公司进行整合，包括财务整合、人力资源整合、业务整合等多个方面，以实现并购的协同效应。
    需要注意的是，企业并购的具体流程可能因不同的并购类型、目标公司情况以及国家法律法规等因素而有所不同，因此在实际操作中需要进行具体分析和调整。

(二)尽职调查的流程

对于一项大型的涉及多家潜在买方的投资并购活动的尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行或财务顾问负责整个投资并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7.建立沟通机制，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）出具尽职调查报告，说明对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律、财务、经营事项，通常包括根据调查中获得的信息、对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供投资并购合同的草稿以供谈判和修改。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行或财务顾问进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的资料需求清单索要有关资料，直到完成尽职调查并且各方已就交易的基本条件达成一致，方进行投资并购合同的草拟。

(三)财务尽职调查的流程

对于注册会计师而言，在投资并购业务中执行财务尽职调查的主要流程为：

1.了解交易的基本情况，初步评估风险，包括收购方/投资方、被收购方/被投资方、收购目的、所属行业等各方面信息。

2.签署业务约定书，约定调查范围、调查重点、时间安排、收费等主要条款。

3.向目标公司提交《资料需求清单》，与委托方沟通并了解其前期工作掌握的事项、初步的判断及关注的问题，判断工作量，初步确定工作重点，对重点问题设计调查程序及沟通问题表单等。

4.现场观察，取得更详细资料并审阅，按照沟通问题表单或访谈提纲对管理层及其他人员进行访谈，验证初步判断，进一步发现并总结重点问题，结合委托目的对目标企业进行分析。

5.对详细企业财务和管理资料实施特定的调查程序；对不能确认的事项评估其影响，进一步通过沟通了解进行判断或者实施其他替代程序。

6.对调查反映出的问题进行分析，进一步与被调查方沟通，判断问题实质及企业的处理方法，分析处理的合规性；与委托方沟通，对相关问题进行提示并提出相应的建议。

7.整体总结，审查有无遗漏的关注点，对企业的基本情况和关键问题形成结论及建议，设计报告框架，项目组内部讨论并向负责合伙人汇报。

8.与委托方就调查结果交换意见。

9.撰写报告，项目组成员共同审阅，与委托方再次沟通，最终出具正式工作报告。

(四)财务尽职调查基本原则

对注册会计师而言，财务尽职调查属于“对财务信息执行商定程序”，需要遵守《中国注册会计师相关服务准则第4101号--对财务信息执行商定程序》中对于职业道德的相关要求，包括“注册会计师执行商定程序业务，应当遵守相关职业道德规范，恪守客观、公正的原则，保持专业胜任能力和应有的关注，并对执业过程中获知的信息保密”及“本准则不对商定程序业务提出独立性要求；但如果业务约定书或委托目的对注册会计师的独立性提出要求，注册会计师应当从其规定。如果注册会计师不具有独立性，应当在商定程序业务报告中说明这一事实”。

财务尽职调查中的基本原则主要包括：

1.独立性和专业胜任能力原则

（1）保持客观态度。

（2）保持专业胜任能力。

2.谨慎性原则

（1）调查过程的谨慎。

（2）计划、工作底稿及报告的复核。

3.全面性原则

（1）涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

（2）包含委托方提出的需要予以特别关注的内容。

4.重要性原则

（1）针对不同行业、不同企业评估调查的重点。

（2）重点关注委托方的特别要求。

(五)财务尽职调查基本方法

由于财务尽职调查属于“对财务信息执行商定程序”，其目标是注册会计师对特定财务数据、单一财务报表或整套财务报表等财务信息执行与特定主体商定的具有审计性质的程序，并就执行的商定程序及其结果出具报告。

在调查过程中，注册会计师一般会用到以下一些基本方法：

1.检查

对目标公司内部或外部生成的，以纸质、电子或其他介质形式存在的记录和文件进行审查，或对资产进行实物审查。通过对财务报表及其他财务资料和实物的检查，以发现关键及重大财务问题。

2.观察

参观目标公司工作场地，查看相关人员正在从事的活动或实施的程序。了解公司实际生产经营情况。

3.分析性程序

通过分析不同财务数据之间以及财务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评价。还包括在必要时对识别出的、与其他相关信息不一致或与预期值差异重大的波动或关系进行调查。可使用的方法主要有趋势分析法、比率分析法、合理性测试法和回归分析法。

4.访谈和调查

访谈和调查是以书面或口头方式，向目标公司内部或外部的知情人员获取财务信息和非财务信息，并对答复进行评价的过程。包括与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

5.项目组内部沟通

调查小组成员有不同背景及专业知识和经验，其相互沟通有利于信息共享、拓展思路，是达成调查目的的重要途径。

6.其他

根据委托方的要求，可能使用函证、盘点、重新计算等方法。如：对重要存货的盘点、对大额应收账款的函证、折旧摊销的重新计算等。

(六)财务尽职调查与财务报表审计、财务报表审阅的区别

项目	财务报表审计	财务报表审阅	执行商定程序（财务尽职调查）
目标	注册会计师通过执行审计工作，对财务报表的下列方面发表审计意见：（1）财务报表是否按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制；（2）财务报表是否在所有重大方面公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量	注册会计师在实施审阅程序的基础上，说明是否注意到某些事项，使其相信财务报表没有按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量	注册会计师对特定财务数据、单一财务报表或整套财务报表等财务信息执行与特定主体商定的具有审计性质的程序，并就执行的商定程序及其结果出具报告
业务性质	合理保证的鉴证业务	有限保证的鉴证业务	相关服务（非鉴证业务）
执业标准	中国注册会计师审计准则	中国注册会计师审阅准则第2101号––财务报表审阅	中国注册会计师相关服务准则第4101号––对财务信息执行商定程序
对注册会计师独立性的要求	作为鉴证业务，注册会计师在执行审计、审阅业务时必须具有形式上和实质上的独立性		不对商定程序业务提出独立性要求，但如果业务约定书或委托目的对注册会计师的独立性提出要求，注册会计师应当遵从其规定。如果注册会计师不具有独立性，应当在商定程序业务报告中说明这一事实
所使用的程序和方法	审计程序的实施范围较广，程度较深，种类较多，包括检查记录或文件、检查有形资产、观察、询问、函证、重新计算、重新执行、分析程序等	以询问和分析程序为主，只有当有理由相信所审阅的财务报表可能存在重大错报时才需要追加其他程序	视执行商定程序的对象和委托目的而定，可能使用询问和分析，重新计算、比较和其他核对方法，观察，检查，函证等方法中的全部或者一部分
注册会计师提供的保证程度	以积极方式提供合理保证	以消极方式提供有限保证	不提供任何保证
结论的类型	无保留意见、保留意见、无法表示意见、否定意见4种，其中无保留意见和保留意见可以加强调事项段	类似于审计意见的类型，包括无保留、保留、否定、无法提供任何程度的保证4种	只要求在报告中说明执行商定程序的结果，包括详细说明发现的错误和例外事项，不要求提出鉴证结论

1.关注点不同：

（1）财务尽职调查是企业并购之前的深入了解，财务报表审计是对财务数据的验证；

（2）财务尽职调查有时可能更强调在历史分析的基础上对未来的预测，审计主要是针对历史财务数据的验证；

（3）财务尽职调查的目的是评价风险和机会，财务报表审计是对财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础编制发表审计意见。

2.保证程度不同：财务尽职调查属于对财务信息执行商定程序，不对财务信息提供任何保证；而财务报表审计以积极方式对财务报表可靠性提供合理保证。

3.方法不同：财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、重新计算等实质性测试方法，一般有限度地进行测试，更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。

4.范围不同：财务尽职调查的范围由委托方确定，而财务报表审计的范围主要由规章、制度确定。

5.意见表述不同：财务尽职调查报告需要报告委托方要求的，以及调查过程中发现的对投资决策有影响的事项，而财务报表审计报告一般有固定的模式。

6.资料获取程度不同：财务尽职调查在索取资料时受到的限制较多，资料获取的程度取决于目标公司配合意愿的高低，而财务报表审计过程中索取资料受到的限制一般较小。

四、财务尽职调查的主要内容

(一)公司基本情况

了解公司、公司主要投资者、重要决策者（董事、首席执行官、首席财务官以及会计部门负责人等）、合并范围、人力资源概况以及公司关联方的背景信息。

潜在风险事项：公司的设立可能不合规或不合法；公司管理层可能不诚信；合并可能不符合企业会计准则要求；合并范围可能是不正确或不完整的；公司业务计划可能导致人员成本发生重大变化；因复杂的组织架构和员工合同类型导致难以确定准确的员工数；员工合同不满足劳动法要求；公司可能未按要求代扣代缴个人所得税；延期支付的奖金导致后续支出增加；股权激励未准确进行会计核算；公司可能未足额缴纳社保；后续社保足额缴纳可能导致较大的人员成本上升；相关福利成本没有准确进行会计核算；高管人员因控制权变更产生的额外成本等。

1.了解公司背景信息

（1）阅读公司成立文件，包括政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，了解公司基本信息、股东出资情况和历史沿革；

（2）了解公司的主要历史和发展历程以及经营模式；

（3）了解公司的职能部门和组织结构，判断公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则；

（4）收集公司以下重要信息，包括：管理层的信誉、证券价格的波动、监管部门的调查、频繁变更审计机构、起诉审计机构及其他专业顾问的历史记录、财务困难、与有组织的犯罪活动的联系、欺诈指控、会计问题、破产、判决和重大资产留置权等；

（5）调查公司的重要决策者，通常包括所有董事、首席执行官、首席财务官以及会计部门负责人等，必要时聘请外部背景调查机构。

2.了解公司财务报表的合并范围及合并基础

财务尽调主要使用从上至下的分析思路，先从整体出发，判断目标公司财务表现的主要趋势，因此合并层面的财务数据非常重要，是后续工作的基础。

（1）辨别集团公司中主要的收入、利润贡献实体；

（2）了解合并报表的范围及历史期间的范围变化，与管理层讨论各单体的会计信息是如何汇总并纳入合并的；

（3）了解与分析合并报表流程，与财务人员进行合并报表流程的专题访谈，了解目标公司合并报表的具体流程；

（4）了解抵消调整分录并与管理层讨论其计算基础，关注内部抵销差异。审阅目标公司的合并底稿以及合并抵销分录，了解主要合并抵销分录的性质、原因、匡算原则。针对涉及复杂合并过程的目标公司，必要时要求目标公司财务人员进行合并流程的演示，并对重要分录的取数流程进行说明，提供支持性材料，供项目组进行验证以及审核。

3.了解公司人力资源状况

（1）了解公司的员工结构，包括各种类型的员工情况（全职、兼职、临时、内退、外包、外籍员工、实习等）；

（2）审阅员工劳动合同、员工手册等，了解可能存在的人力资源义务、成本及在资产负债表上的可能调整，与管理层讨论异常的条款及事项；

（3）了解公司的薪酬、奖金、激励计划，评估相关的人员成本、风险和义务；

（4）审阅薪酬、奖金和激励计划相关政策，审阅过去两年实际发放情况，并与财务报表进行比对，评估是否准确进行了会计核算，是否存在相关后续义务；

（5）了解公司的社会保险政策和缴纳情况、福利承诺情况，评估相关的人员成本、风险和义务，了解公司其他福利政策，以及对财务报表和员工成本的影响。审阅过去两年社保、住房公积金及其他福利政策的缴纳情况，查看相关政府和法律文件，确定是否合规及可能存在的惩罚风险；

（6）审阅高管人员的薪酬福利政策（包括股权激励方案）、主要高管人员的员工合同，确定因控制权变更可能导致的成本支出。

(二)公司经营情况

了解公司发展目标与战略，分析公司是否建立清晰、明确、具体的发展战略；实现战略目标的步骤、方式、手段及各方面的行动计划是否可行；分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响；公司现有资源是否与未来发展的目标与战略相匹配等。

了解公司业务分布及趋势、主要业务增长点、销售情况、采购情况、成本费用构成、盈利状况、关联方交易等。

潜在风险事项：收入结构、客户结构和业务模式不合理；可能存在异常的销售趋势和季节性变化；可能通过渠道填充以促进销售，伪造销售增长；净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；主要经营超过一种业务（创业板）；销售可能没有实际发生；销售截止性可能不准确/不适当；销售量和价格可能下降；管理层可能无法控制定价；对重大客户存在依赖；销售循环的内控措施可能失效；可能有虚假的供应商存在；供应商清单可能是不完整或不准确的；销售成本计算错误；不断增加的销售成本将影响持续盈利能力；成本结构或金额未反映或支持销售额；费用可能被不恰当地资本化；费用可能被错误地分摊到部门或子公司；收入和费用变化趋势不匹配；非持续性费用会曲解历史趋势；毛利率异常；记录的关联方交易可能不完整；与关联方存在现实及潜在的同业竞争；关联方交易可能不公允，通过关联交易操纵利润；业务不独立，对控股股东存在重大依赖；交易后的利润可能会受到控制方变更的影响等。

1.了解公司业务范围、业务模式、销售及采购情况、主要工艺流程等情况

财务尽职调查的核心理念是业务与财务融合，通过了解行业政策、周期、市场及公司的业务、资产及人员等情况，全面评估财务报表对业务的反映是否匹配及同步，从而反映公司的问题和未来提升空间。结合对收入的真实性核查，分析市场端的驱动因素对调查期间的收入影响以及对公司未来收入的影响，同时分析成本管控、毛利空间和净利空间等指标。

2.了解主要的业务类型和不同业务的季节性趋势及异常变化

（1）了解公共部分的成本、费用、资产等在不同业务间的分配基础；

（2）对主要业务分别进行季度趋势分析，注意交易量和价格的变化；

（3）与管理层讨论历史期间的异常趋势变动。

3.分析主要业务增长点及其持续性，盈利预测分析

（1）了解该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况；

（2）了解历史期间销售增长点和分析数量与价格走势差异；

（3）了解公司的主要业务模式；

（4）取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况；

（5）了解服务定价政策：价格多久调整一次，谁负责调整，不同客户是否有不同定价政策等。

关注公司盈利预测，并购交易更多的是关注未来，分析历史财务报表反映的问题更多需要在未来得到解决和提升，同时盈利预测也是目标公司管理层的目标，这个目标是作为并购方的一个想象空间以及为合理定价和估值提供一定的基础。

4.分析销售数据的真实性

（1）了解销售业务的生成和操作过程，服务提供过程和款项的收取过程；

（2）与负责销售循环各主要环节的负责人访谈，了解权责分工是如何记录和实施的；

（3）结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析；

（4）财务与非财务信息印证：了解公司财务数据是否与供产销及业务模式匹配，产能、消耗和产量之间是否匹配；收入、生产能力和经营现金流量的关系是否匹配；资产的形成过程是否与目标公司历史沿革和经营情况相互印证等。

销售收入是高风险项目，销售数据的真实性对于交易非常关键，除上述常规分析外，可根据目标公司的行业特点，设计验证销售数据真实性的尽调程序。特别是，对于涉及大量销售数据的目标公司，例如电商类、零售类、互联网目标公司，可以考虑引入数据尽调或IT尽调，对关键业务指标和舞弊场景进行核查。使用的方法包括业务指标的趋势及匹配性分析，用以验证业务是否符合正常的商业逻辑；设定舞弊场景，数据建模，检查是否存在蓄意篡改、数据造假的行为。

5.分析供应商来源及其稳定性

（1）调查公司的采购模式，取得公司主要供应商的相关资料，计算最近三个会计年度公司向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；

（2）取得公司同主要供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性，与管理层讨论供应商的可持续性；

（3）了解有无购买承诺；

（4）了解供应商有无返利政策及该交易是如何被记录的。

如果公司存在舞弊的情况下，异常供应商容易成为舞弊循环中的现金出口。因此，对于识别出的异常供应商，除上述常规分析外，还可以通过电话访谈、供应商实地参观、匿名询价等方式，进行验证及调查。

6.了解成本的结构、性质及会计处理

（1）了解并评价成本确认、成本结转政策和程序；

（2）了解成本构成，区分固定和可变成本，并按成本项目进行分析；

（3）了解存货盘点情况，是否存在存货难以盘点且难以执行有效的替代程序的情况。

（4）分析成本完整性，是否存在关联方等承担部分成本、费用的情形。

一般情况下，对目标公司的成本分析容易受制于成本统计颗粒度不足或财务记录粗放，使得成本分析不容易实现。可考虑增加对单位成本的分析，包括对历史期间单位成本的趋势分析，单位成本与企业外部市场信息的比对分析，从而识别成本范畴内是否存在重大风险。

7.了解费用结构、性质及会计处理

（1）分析历史期间的费用明细，询问相关不寻常趋势；

（2）了解各种分类在不同业务板块的分摊基础；

（3）向管理层询问资本化政策（如研发费用、利息支出等）。

（4）对所有需要管理层重大判断的账户进行详细了解，如：坏账准备、存货跌价准备、质保金等。

8.分析经营利润率的变化

（1）分析历史期间年度/季度经营利润率的变化；

（2）从销售单价和单位成本、费用构成、客户构成等分析经营利润率变动的主要驱动指标；

（3）了解重要固定成本并评估其对于业务量变动的敏感性；

（4）理解并分析盈亏平衡点。

必要时，还可以考虑引入UE分析（即基于目标公司能够产生收入的最小单位，例如单个服务合同、单个车型、单个货品、单店等，进行盈利情况的分析）。具体来说，包括对目标公司最小单位的收入、成本及费用（一般需将成本费用进一步拆分明细，例如人工、水电、返利、维保费用等）的历史数据进行合理化平均，了解历史期间变动及差异的主要原因，还可能涉及剔除异常因素及一次性的项目，确定目标公司的正常化UE，以评估UE的盈利能力或盈亏平衡点。此外，基于UE模型，还可进一步根据需要引入敏感性分析。

(三)公司财务信息分析

了解公司财务信息的编制质量、以前期间审计情况、主要会计政策和流程、财务比率、变动趋势、重要财务数据变动及匹配等。

潜在风险事项：会计报表与提交工商、税务的财务报表存在重大差异；财务报表未经外部审计；公司现有工作流程不能完全识别某些高风险账户；财务指标变动异常；货币资金内部控制薄弱；坏账准备提取不充分；应收账款账龄编制不恰当从而影响对结余的评估；无法收回的应收账款将影响公司的盈利及流动性；债务可能未被恰当记录；报告的资产负债表可能包含高估的资产和低估的负债；有形资产和无形资产可能发生的减值。

1.评价公司财务信息的编制质量

（1）了解以前期间财务报表是否经过外部审计，以及执行审计的事务所资质情况、行业口碑；

（2）对比历史期间财务报表与提交工商、税务局的财务报表是否存在差异；

（3）将历史期间未审计报表调节至科目余额表，取得并了解调节表中的调整项；

（4）是否存在剥离或者模拟调整的问题，例如对基础盈利能力有影响的重要调整；

（5）了解公司采用何种财务信息系统和相关内控。

由于财务报表的编制基础是财务尽调的重点，它的质量决定了目标公司整体财务数据的质量，可能严重影响后续所有基于其所生成的财务数据而进行的分析程序，因此建议对目标公司的财务报表编制流程实施穿行性测试，或要求财务人员对关键循环进行现场演示，以协助项目组对财务报表编制流程获取更充分的了解，并识别是否存在重大的财务报表内控缺陷。

2.了解编制财务信息时所采用的会计政策及流程

（1）了解会计政策是否与企业会计准则和公司所在行业一致；

（2）会计政策是否被一贯使用；

（3）报表中涉及的会计估计；

（4）了解涉及重大管理层判断的账户；

（5）了解合并程序。

3.对公司初步调整后的会计报表进行结构、趋势分析

（1）进行多期资产结构分析、负债和权益结构分析、损益结构分析、现金流量结构分析；

（2）进行多期财务指标分析，包括盈利能力指标、营运能力指标、偿债能力指标等。

4.货币资金分析

（1）了解货币资金管理情况，分析期初、期末银行存款余额，了解公司融资政策等，了解变动原因；

（2）分析银行存款占资产总额、定期存款占银行存款的比例，了解比例偏高的原因，并取得相应支持文件；

（3）分析银行存款年度借贷方发生额与经营活动、筹资活动、投资活动的现金流量是否匹配，进一步查明不匹配的原因，并获取相关支持文件。

（4）对于主要业务与个人或个体经销商等往来交易金额较大，并多用个人卡收付款的公司，由于现金或个人卡较难验证，需关注公司的交易是否真实存在，相关原始凭证是否真实完整可靠。检查公司重大销售合同、发货凭证、收款单证等原始凭证是否完整一致；核对付款方和付款金额与合同、订单、出库单是否一致，以确定款项是否由客户支付。

因为货币资金为高风险项目，除上述常规分析外，可增加对期末货币资金的银行对账单及银行余额调节表的核对程序；必要时，尤其是对电商类等具有大量to C 交易的目标公司，可考虑增加银行流水分析程序，识别是否存在重大交易额的交易对手或集中在期初及期末的异常交易。

此外，可关注公司历史期间资金的来源和资金的去向分析，净经营资本的分析，以反映目标公司在上下游的地位、业务性质及企业的资金情况；同时关注公司未来资金需求，经营性资金以及未来新增产能的投资资金分析，融资渠道分析等。

5.应收账款分析

（1）与管理层讨论，了解公司给予客户的一般信用政策，留意所有合同安排并注意异常或特殊的客户安排；

（2）获得并分析历史资产负债表日应收账款的账龄汇总表，了解并评估账龄汇总表编制方法的合理性。

（3）询问管理层有关应收账款结余的总体可回收性，尤其是长期未清的结余，向销售部门询问重大结余的可回收性；

（4）计算历史期间应收账款周转天数，考察其合理性；

（5）取得历史会计期间的坏账准备变动表，询问管理层坏账准备的计提政策并寻求重大与异常项目的说明；

（6）对比分析坏账准备变动表与实际坏账记录，并与管理层探讨坏账准备是否充分以及计提准备政策是否适当；

（7）评估坏账准备是否恰当充分及对现金流的影响。

6.主要资产及产权情况分析

（1）取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；

（2）实地盘点主要固定资产、在建工程，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况；

（3）对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限；

（4）核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法；

（5）查阅公司股权投资的相关资料，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确；取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。

7.负债分析

（1）取得并分析历史资产负债表日银行/第三方贷款明细表，关注是否存在担保或资产抵押、可用的授信额度、贷款的到期时间、借款利率、是否已存在违约情况等；

（2）了解经营现状下的净负债情况和交易完成后的预期净负债。

8.了解表外事项对公司的影响

查阅重大合同与协议，关注是否存在：为第三方所提供的担保、公司的采购承诺、产品责任及售后担保、潜在诉讼、其他或有负债等。

由于负债的到期情况将会对目标公司的预测现金流产生重大的影响，特别是，如果对处于财务困难的目标公司，债务的到期情况还可能涉及法律程序及违约程度的评估，因此，除上述常规分析外，视情况可增加负债到期日的详细分析（设定时间段，将债务金额进行分层分析，例如可按逾期1年以上、逾期1年、逾期6至12个月、逾期3至6个月、逾期3个月以内、将于3个月内到期、将于3至6个月内到期、将于6至12个月内到期、将于1年以上到期等合理的分段）。

(四)同行业比较

了解公司在行业所处位置、同行业概况、同行业公司主要财务数据、同行业公司主要财务指标等对比信息。

潜在风险事项：行业发展后续乏力；公司在行业所处位置与其盈利状况不匹配；公司盈利情况与行业发展趋势及同行业公司状况不一致。

1.了解公司所属行业宏观政策、行业概况及竞争情况

（1）收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；

（2）了解公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。

2.了解行业经营模式、行业产品链

（1）调查公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征；了解公司所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；

（2）分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响。

3.进行同行业公司主要财务数据、主要财务指标比较分析

(五)税项

了解公司涉及主要税项、税率及优惠政策。

潜在风险事项：可能存在重大欠税事项；对税收优惠存在严重依赖；不合法的税收优惠。

1.了解公司纳税情况及合法性

（1）查阅公司的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税；

（2）审阅公司年度所得税汇算清缴或纳税鉴定、中介机构出具的税收审核报告等；

（3）分析企业所得税相关账户，了解重大暂时性差异和递延所得税资产的适当性。

2.了解公司享受的主要税收优惠及对净利润的影响和持续性

（1）了解公司享受的主要税收优惠与期限；

（2）分析公司享受的主要税收优惠的合法性及持续性；

（3）分析公司享受的税收优惠对经营业绩的影响程度。

(六)内部控制

了解公司内部控制制度、关键业务循环内部控制执行情况。

潜在风险事项：内部控制制度不健全；内部控制缺失。

1.业务控制

（1）与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实施；

（2）调查公司是否接受过政府审计及其他内外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决；

（3）调查公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除；

（4）对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。

2.会计管理控制

（1）核查公司以下内容：会计管理是否涵盖所有业务环节；是否制定专门的、操作性强的会计制度；各级会计人员是否具备专业素质；是否建立持续的人员培训制度；有无控制风险的相关规定；会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则；是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定；是否按规定组织对账等；

（2）评价公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。

(七)关联方关系及交易

了解公司关联方、关联方交易、交易价格公允性及对经营业绩的影响。

潜在风险事项：未披露的关联方；不公允的交易价格；依赖关联方交易。

1.识别关联方和关联方交易

（1）从管理层获取关联方清单（包括股东亲属及相关公司），如可以，获取主要股东所拥有的公司结构图；

（2）分析是否存在管理层未披露的关联方；

（3）从管理层了解所有的关联方交易，包括：销售及采购、财产和设备、共享服务、管理补贴和奖金等；分析关联方交易定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方交易价格是否有较大差异及其原因；

2.识别关联方交易对公司运营和利润的影响

（1）分析向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例，分析关联方交易对公司经营独立性的影响；分析关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响；

（2）计算关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；

（3）分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对公司独立经营能力的影响；

（4）与管理层确认公司完整记录了关联方交易。

(八)其他

根据与委托人的商定增加。如：并购后的分析，对于并购方来说，其投资并购的目的是业务协同发展还是孵化卖出增值，需分析其退出渠道。

五、财务尽职调查的常见问题

(一) 出资瑕疵

1.出资期限届满未出资。即应当出资而未实际出资的情况。按照《公司法》的规定，股东应当根据公司章程约定的出资额、出资期限按期足额缴纳出资。

2.抽逃出资。即表面上看出资人已经履行了出资义务，但是出资后，出资人以制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出或其他违法抽逃出资的行为。抽逃的注册资本一般会挂在其他应收款、应收账款、预付款项的往来款科目，如果目标公司往来款科目下股东往来频繁且余额较大、账期较长，又不能说明合理理由的，则存在抽逃注册资本的风险。

3.出资资产未能及时办理财产转移手续。股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币性资产出资，但未办理财产转移手续或者所有权受到限制，也可能被认定为出资不实。

4.非货币性资产出资不实或未经过评估。根据《公司法》相关规定，对作为出资的非货币性资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；公司成立后，如果作为设立公司出资的非货币性资产的实际价值显著低于公司章程所定出资金额的，可能被认定为出资不实。

5.出资资产与公司经营业务无关。作为股东出资的非货币性资产，通常需具有实际使用价值并与公司经营业务相关。若其与公司实际从事的经营业务不具有密切相关度，或者该非货币性资产投入公司后未产生实际效益，则可能存在股东未实际履行出资义务的瑕疵。

上述几种均属于出资瑕疵，瑕疵出资在公司法上属于违法行为，其股东权利会受到法律限制，同时也会产生法律责任。

(二) 虚假收入

1.隐瞒收入

为规避税收而少计收入、多计成本或账外核算。若还原收入，则涉及补缴税金及税收滞纳金问题。

2.虚增收入

提前确认收入或记录虚假收入，如控制权未转移即确认收入、通过关联方虚假销售虚增收入。如果收入确认涉及管理层诚信（舞弊）问题，可能存在其他方面的舞弊。

《中国注册会计师审计准则问题解答第4号——收入确认》中对收入确认方面可能存在舞弊风险的迹象有举例，财务尽职调查业务中可参考并对收入舞弊风险进行识别。

(三) 关联交易不实

财务尽职调查中需关注被调查对象可能通过关联交易粉饰报表或舞弊的情形。

《中国注册会计师审计准则问题解答第6号——关联方》中对关联方实施舞弊有举例，财务尽职调查业务中可参考并对关联方交易的舞弊风险进行识别。

(四)税务风险

对目标企业的税务问题进行尽职调查已成为并购重组交易中的一个重要环节。对于并购重组中各个利益相关者（如股东、买方及卖方），税务尽职调查能够帮助其评估目标企业在涉税事项上的风险以及可操作的筹划方案，从而提升交易价值。

税务尽职调查中，常见的税务尽职调查问题包括但不限于以下方面：

常见的税务风险	对业务的影响
“两套账”	目标公司隐瞒大额应税收入或虚增成本
错用减免税优惠	目标公司并不完全符合享受减免税优惠的条件
	在减免税期间故意提前确认收入，或延迟确认减免期内发生的费用至非减免期
	税务优惠并不符合政策规定而影响其可持续性
长期挂账的巨额欠税	与税务局存有非正式协议可延迟缴税
	为配合所缴税款，以虚假数据作税务申报，少纳税款，并带来滞纳金及罚款的风险
	税局稽查发现并要求目标公司清缴与以前年度经营有关的欠税，但由于经营不善等原因目标公司现金流紧张，而欠税额巨大，以致长年挂账无法缴纳。
企业所得税	目标公司收入确认原则可能与税法规定存在差异，以致延期纳税
	目标公司的费用列支欠缺有效发票支持（例如：空白发票、虚假发票、发票类型与费用实质不符等）
	目标公司的纳税调整不足
增值税	少报废料收入、视同销售收入
	错用销售折扣
	推迟收入确认
	有关进项不作转出
	增值税进项发票不合规
消费税	利用关联贸易公司降低税负
个人所得税	隐瞒国内员工海外收入
	重复使用“费用扣除标准”，虚构与业务有关的费用
	虚增员工人数
关税	转让、转借、转用免税设备
关税	错误使用免税料件
关联交易的转让定价风险	关联方之间的交易定价未按照独立企业之间安排
关联交易的转让定价风险	没有相应的关联交易政策或同期备案资料

(五) 资金管理

1.将公司销售回款存在个人账户

《公司法》规定：“对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”。

2.控股股东资金占用

未设置独立的财会部门，未建立独立的财会制度，未在银行独立开户，公司资金与股东资金不分；股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金等。

(六) 社会保险和公积金问题

根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》规定，企业必须给职工缴足“五险一金”，即养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。对拒不配合整改的单位，依法进行强制处理。财务尽调实务中需关注是否存在未缴纳或仅为部分员工缴纳、或缴纳不足的情形。

(七) 财务会计核算不规范

1.按收付实现制确认收入，或按开具发票确认收入，不符合《企业会计准则——基本准则》中“企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告”的要求。

2.隐瞒费用：公司因融资需要所提供的财务报表通常存在少记费用的风险，而纳税申报中提供的财务报表，反映的费用一般比较真实，两者若存在差异则需调查原因。另外，也可能存在未取得发票的支出未在账内核算，账面资产、成本、费用金额小于实际支出数的情况。

3.存货、成本核算不准确：在查证存货和成本的问题时，要关注存货盘点控制是否有效，成本的计算方法是否正确，如品种法、分步法、分批法的选用是否恰当，完工产品与在产品的分配是否合理，成本结转是否存在随意性，存货若存在毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的情况，是否足额计提存货跌价准备。

4.固定资产未进行定期盘点并核对账实相符情况。

5.会计主体不清，资产不完整或权属不清。公司房屋、土地、设备和知识产权等以个人名义登记或无法取得产权等。

6.随意计提和摊销费用。通常表现在公司广告费用、研发费用、利息费用、开办费用的确认与摊销不合规。

(八) 内部控制不完善

1.内部控制制度不健全：中小企业由于经营规模小、人员不足，容易出现内部各职能部门设置不全，分工不明确，管理职能缺失，甚至一人多岗，一些不相容岗位没有相互分离造成监管不利，常见的有会计人员兼管出纳工作，采购部管理仓储部门等。

2.内部控制制度未得到实际有效执行。

(九) 实务举例

1.对税收优惠的依赖

在案例A中，根据财务尽调目标公司报表反映，其累计获得税收返还4500万元，对现金流贡献较大。

通过财务尽职调查，发现该税收返还政策适用于国有三线企业，当投资并购完成后该税收优惠将不再适用。

所以，在对目标公司进行尽职调查时应考虑国家对目标公司扶持政策的延续性。

2.隐藏利润

在案例B中，根据财务尽调目标公司报表反映，其当年净利润400万元，但据财务经理解释实际净利润应为2400万元，目标公司为逃避税款隐藏利润2000万元。

在财务尽职调查中，通过对隐藏方式的了解、数据的追查以及行业毛利水平的调查等，基本可以确认目标企业的隐藏利润。

所以，在尽职调查时，应了解其领导者对财务及税收的观点和意向，以及该意向下财务资料的情况（关注多套报表、虚假报表等）；税收事宜在未来投资并购中带来的成本、风险、责任；设立关联公司以转移利润等。

3.应收账款激增，存在无法收回的风险

在案例C中，财务尽调目标公司收入稳定，当年销售3亿元，净利润2400万元，净资产收益率达20%。

经过财务尽职调查发现，目标公司的应收账款从2009年的1100万元上升到2010年的7300万元，增长近7倍。通过进一步了解，已确认坏账500万元，而且该目标公司的客户集中在某一竞争过度行业，货款回收将越来越难。

4.虚增销售收入或提早确认收入

在案例D中，经分析财务尽调目标公司相关资料和财务数据，发现目标公司普遍存在年末（即10-12月）销售较其他月份有明显的增长，而在下年1月有大量冲回的情况，而部分冲回非实物的退回，因此有期末虚增收入的风险。

据了解，由于12月底临近过年，客户对货品的需求量大，但同时目标公司对门店或分子公司会有存货周转率的KPI考核要求，因此分子公司为了多从总部进货备货同时能够满足存货周转率的KPI考核，他们会采取鼓励客户在12月提前下单，先把客户需要的货拣好，但由于未到送货日期，因此货物未出仓，但仓管员会提前在系统的拣货单模块按下签名按钮，以表示货物已售出，以便能采购更多的货源。客户会在下年年初分批提货，但由于货物需要再次出仓，因此目标公司就先将之前的交易冲销，然后再分批作收入确认；但是有部分退回的金额无法满足上述的解释，即期后未发生分批提货的情况，经统计，目标公司2016年1月、2017年1月、2018年1月以及2019年1月份的销售退回及对应成本的金额如下所示：

	2016年1月	2017年1月	2018年1月	2019年1月
销售退回金额（不含税）	3,329,668.96	7,629,572.46	19,197,824.12	16,013,107.20
销售退回对应的成本（不含税）	2,964,923.37	7,352,142.03	18,349,722.54	14,776,047.53

2016年1月

2017年1月

2018年1月

2019年1月

销售退回金额

（不含税）

3,329,668.96

7,629,572.46

19,197,824.12

16,013,107.20

销售退回对应的成本（不含税）

2,964,923.37

7,352,142.03

18,349,722.54

14,776,047.53

需对目标公司收入根据控制权转移时点对其所属期间进行还原，记录在正确的期间，对于期后销售退回的产品销售，对应调整收入和成本。

5.业务流程不相容职务未分离的内控问题

在案例E中，通过对财务尽调目标公司执行销售穿行测试、抽凭等程序，发现销售环节存在控制缺陷。

经执行穿行测试及抽凭测试，发现总部的收入确认凭证后没有销售订单、发票等资料，仓库也没有客户签字的发货单。经询问财务人员，业务人员在系统下了销售订单后，业务人员会打印发货单，一式4联，1联交付财务做账，1联交付仓库确认出库，1-2联作为发货单交付客户。部分客户会在发货单上签字，单据留存在收银台，但当结清款项后，会取回签字的发货单，故目标公司很少保留客户签收的单据，财务人员实际上是根据系统单据确认收入。

经查看目标公司母公司2018年的系统销售订单，发现存在财务人员为制单人的情况，且制单人与审核人为同一人。此外，经抽查某分公司期后有退货情况的销售，发现系统的出库单是由财务经理进行操作的。经询问，总部的财务人员拥有制定加盟商订单、出库确认的权限，分公司如某分公司的财务经理也拥有制定订单、出库确认的权限。

根据职责分离，业务活动的核准、记录、经办及财务保管应尽可能做到相互独立，如果不能，也必须通过其他适当的控制程序来弥补。在没有专门对接加盟商的销售人员的情况下，财务人员负责制定销售订单，拥有出库确认的权限，且销售订单的确认、出库确认收入均不需经过复核，财务人员根据出库单确认收入，可能存在伪造订单、伪造出入库记录从而虚增或调节收入的风险。

注册会计师应建议公司不同时授予财务人员拥有制单、确认出库以及确认收入的权限，并在订单和拣货出库环节完善内控的设计：

（1）由业务员创建销售订单后，需要与更高级的员工或者同级员工，进行交叉核对和核实订单信息的真实性和准确性。

（2）在确认收入的环节，拣货出库时将拣货单打出来，拣货完成后仓管在上面签字，然后物流司机在收到货物运出去后，也在拣货单上签名，保证货物已出货，再将拣货单交给文员进行系统操作，做到职责分离。

（3）公司应对每月的退货原因进行分析，真实反映业务的实质。

以上为财务尽职调查的主要常见问题及举例，本文未详尽列出所有可能出现的问题，在实务工作中，针对不同的标的企业可能还会存在其他特定的问题或风险，如：毛利率进一步下降风险、业绩的稳定性和可持续增长的风险、股东股权分散或股权代持问题、核心团队稳定性、核心技术的传承与权属、客户或供应商依赖风险、核心原材料外采价格波动及供应不确定性风险等。

六、财务尽职调查的实务操作

(一)尽职调查过程

1.进入现场调查之前的准备工作

（1）首先明确投资方项目负责人；

（2）与项目负责人沟通，了解项目背景、目的、总体计划、对财务尽职调查的期望（如调查人员认为在现有条件下期望难以达成，应在项目开始前沟通一致）；

（3）初步了解情况后，应与部门业务主管就调查计划或思路进行沟通；

（4）事先准备“被调查企业需提供的资料清单”，并与项目组其他成员（如律师、业务调查人员等）沟通，避免重复索取资料。

2.进入现场后的工作

（1）明确如何与企业相关负责人对接，如明确谁能够帮助解答财务问题，谁能帮助提供各种资料；

（2）将“被调查企业需提供的资料清单”（资料需求应尽可能清晰明确）交予企业，并就资料是否能够完全提供以及提供时间沟通一致。资料可以分批提供，以缩短等待时间（尽快取得，取得多少是多少，越早越好）；尽量获取企业的电子资料，以及企业内部分析报表等；如提供资料不能满足需求，应通过项目负责人与目标企业沟通。

3.取得基本财务资料后的工作

（1）审核目标企业的对外股权投资，明确企业具有控制的子公司，确定调查范围，细化调查计划，与律师、项目负责人沟通；并通过项目负责人就子公司调查计划与目标企业沟通一致；

（2）初步搭建报告结构，明确每部分要说明的问题及需要的资料；

（3）采用各种分析方法找出问题，与项目组成员沟通后，选取主要问题列入访谈计划；

（4）制订访谈计划，应先将问题、人员名单、时间安排与项目组相关人员沟通，排定统一的访谈计划，以便于企业安排及重复访谈。

4.访谈

（1）和目标企业各被访谈人员交流时，保持一种谦虚的态度，尽最大努力获得信息，不对企业的现状当场提出批评；

（2）可以鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见解，对未来的改进建议；

（3）针对某个问题，可以分别向财务人员和业务人员进行了解，一方面可以相互验证，另一方面从不同视角了解。

（4）不同访谈对象的访谈内容

访谈对象	访谈内容
总裁	业务总体情况、管理哲学/风格、战略和企业风险
财务总监（总会计师）	管理层财务报告具体信息预算/预测和资产管理、税务问题、融资安排
市场销售总监	市场/竞争者、主要客户具体情况供应协议
采购负责人	主要供应商、付款安排
人力资源部总监	行业关系、人员结构、人员流动率、人才供给
生产总监	方法、标准、主要供应商、工厂设备状态、产能及利用率

5.现场调查结束的未尽事宜

（1）应将调查中发现的主要问题以及企业的解释与项目组全体人员沟通；

（2）整理资料，列出尚未提供的资料清单交目标企业，由其日后提供；

（3）与企业访谈人员保持良好关系，保留关键人员的联络方式，可帮助解决未尽事宜。

6.确认信息的准确性

在尽职调查过程中需要验证信息的准确性，包括：

关键信息——特别是银行对账单和调节表的银行账户余额/透支额，现金流预测的初始金额必须准确，重要合同也需查看。

对公司具有重要意义的信息——主要供应商和客户信息、融资协议（如贷款、透支协议等）、土地、不动产产权证书/租赁信息，律师信函等。

一般情况会让公司查看报告的部分内容，这部分内容只是对取得的公司资料的陈述，让公司检查是否存在差异、错误，是否存在误导的陈述。

(二)风险和风险应对

1.审视标的公司被出售原因

标的公司被出售的主要原因可能包括：

（1）一个低增长、低市场份额的企业

（2）并购价格有吸引力

（3）合并后公司管理层有新发展机会

（4）被出售公司不属于核心业务

（5）公司不具备单独开发新产品的资源或人才

（6）需要外部资本促使增长或维持生存

（7）个人财产变现

（8）逃避企业经营历史中应承担的社会责任和法律责任

（9）技术淘汰的企业

……

2.风险应对：了解企业业务

尽调工作失败往往是源于不能有效识别风险，并针对这些风险事项制订充分适当的应对措施。

首先要了解并购企业认为交易成功、失败的主要因素，以及交易成功与否的判断标准，注册会计师在从事投资并购财务尽职调查时应围绕这些主要因素和标准设计并执行具体工作。

其次要深入了解标的企业的业务，财务是对企业业务的反映，要验证企业财务报表是否可靠，须对企业业务有深入的了解。

(三)工作底稿

尽职调查是高风险业务，事后必须能说明已进行的工作和理由。因此，工作底稿主要应包括：

1.业务约定书

业务约定书的重要性：是事务所的必备程序；没有外部法规的规定，工作内容、范围要全部记录在业务约定书中；通过业务约定书避免尽职调查工作范围被无限扩大，也可以随时检查尽职调查工作内容及时间控制；如果时间、范围影响过大，可以根据现有的业务约定书签署补充业务约定书，增加尽职调查收费。

2.项目计划文件

说明识别的风险，对这些风险计划如何开展工作。

3.具体工作内容

如访谈记录、内部讨论记录、测算过程、明细表等。

4.支持性证据

如营业执照、审计报告、验资报告、财务报表、重要合同、银行对账单、资产权属证明、纳税申报表、内控制度等。

(四)报告实务

1.报告的原则

陈述问题——达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议；

简洁——词句、段落精简；

量化——表达内容量化；

尽早起草报告——准备报告可能会占到多半的工作量，并且考虑到报告使用人数及时限要求，应尽早起草报告。

2.报告的关键问题

问题	描述或描述事例
事例	陈述事实
原因	说明原因
看法	说明关键业务、财务风险，目标公司管理层的预测是否合理。
应对措施	了解情况后的应对措施，需要向委托方提示并购需要考虑的问题。
预测来源	应客观说明预测来源（来源于目标公司预测、注册会计师估计或其他方公开发布的预测）。

3.报告表述

标题——使用各级标题能让委托方更容易掌握报告整体结构，报告标题要清晰；

数据——关键数据放在报告正文，支持资料可以附件形式附上。

表格——如果有多个数据，尽量使用表格来说明，段落中出现过多数据不易于理解。

关键业绩指标——关注关键绩效指标。了解目标公司的关键业绩指标是什么，并向委托方提供这些指标。

图表——运用图表，如曲线图、比较表、图案等；

重点提示——用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点。

4.免责条款

示例如下：

（1）“必须指出，我们的工作受到以下因素的限制：……”

（2）“需要指出的是，我们的调查工作并非执行审计或审阅程序，因而不能亦不会提供与审计或审阅服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表审计或审阅意见。”

（3）“特别强调的是，财务报表的可靠性直接影响尽职调查结果的可靠性。调查过程中，我们发现目标公司财务报表的完整性有待提高，为此我们根据了解的情况进行了部分调整，但因为我们未执行审计程序，故调整后的报表可能仍存在需要进一步调整的事项。”

(五)财务尽职调查的后续工作

1.对投资人

（1）投资方案的专业协助

①投资方式的财务可行性；

②投资收益财务预测；

③企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案；

④投资方案的财务风险评价。

（2）整合方案的专业协助

①评价企业财务人员和内部审计人员；

②推荐财务及内部审计负责人；

③推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制度建设；

④协助解决新情况和新问题。

（3）交易前的资产评估复核

①组织和配合资产评估工作；

②与资产评估机构沟通，确保客观公正的资产评估结果；

③对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议。

2.对目标公司

根据尽职调查了解的情况，在核实资产和负债、了解业务模式和核算流程的基础上，协助公司完善/新建新企业会计准则下的财务核算体系，并就企业财务会计核算、内部控制、影响企业投资并购/上市的重大事项等需完善的内容出具管理建议书。

七、附则

附件1：业务约定书参考格式

财务尽职调查业务约定书

甲方：XXX投资公司

乙方：XXX会计师事务所

兹由甲方委托乙方对XXX有限公司（以下简称“目标公司”或“XX公司”）进行财务专项尽职调查，经双方协商，订立本业务约定书。本约定书将取代此前可能存在的甲方与乙方之间与本次服务有关的任何书面或口头的约定，并作为调整双方关于本次服务的合同关系的唯一依据。

一、业务目标和范围【根据与委托方的商定结果修改】

（一）工作范围

乙方接受甲方委托，对目标公司进行财务尽职调查。经双方协商，拟执行的程序涉及的时间为：20X1、20X2年度，对于必要事项需追溯到发生或公司设立之初；工作范围包括目标公司影响会计报表的相关财务资料和非财务资料。

主要对截至20X2年12月31日的下述事项进行财务专项尽职调查：

1.XX公司20X1、20X2年度财务数据的真实性和完整性：收入确认的合规性、存货核算及成本结转的合规性以及资产的真实性；

2.研发费用处理的合规性；

3.科研基金与其他补贴收入会计处理的合规性；

4.关联交易：关联交易规模及合规性，包括关联方之间往来款、与股东间往来款的规模及合规性；

5.XX公司20X1、20X2年纳税的规范性；

6.XX公司社保缴纳的规范性；

7.XX公司历史上出资、股权转让的会计、税务处理的合规性。

（二）商定的程序

经双方协商，乙方对目标公司20X1、20X2年度相关财务资料及非财务资料执行经双方共同协商确定的程序。

1.企业基础情况

基本架构、设立背景、发展历程、内部组织结构和运行模式等。

2.企业外部财务环境

直接影响企业财务情况的各种相关因素，包括法律法规、宏观经济政策、行业环境、市场状况、竞争环境和其他直接影响企业财务情况的环境因素。

3.企业内部财务环境

影响企业财务结果的各种内部要素。企业主要经营管理政策、企业内部控制结构、主营业务流程、公司财务管理体系等所用重大要素。

4.企业财务报表及其重大财务事项

财务会计报表及其相关原始记录、会计记录的公允性和会计核算的正确性等。

主要会计政策和会计估计，主要会计政策和会计估计的变化情况及是否符合相关会计准则的要求，特殊交易事项所采用会计政策的公允性；

重点财务报表账项，重要资产、负债和权益项目，收入、成本和其他损益项目等，以及现金流项目；

特殊事项，如财务承诺、或有负债、资产负债表日后事项、关联方交易和账外资产负债等；

其他需要关注的财务事项。

5.历年财务报表分析

历年财务报表的结构性及其变化趋势分析；

历年主要财务指标及其变化趋势分析；

最近期间与可比企业财务指标分析；

综合财务指标分析，反映目标企业综合财务实力的分析。

6.投资价值和重要风险分析

投资价值分析。

投资风险：投资方和目标企业现实存在或即将面临的法律风险、经营管理风险和财务风险等，包括（但不限于）：法律风险，经营风险，管理风险（治理结构和组织结构的设计与运行存在重要控制缺陷），财务风险，其他风险。

7.资产质量及状态的评价、产品盈利能力分析、成本构成分析、经营管理能力水平。

8.尽职调查过程中发现的其他重大财务、经营问题。

（三）工作范围和程序的适当性

经双方协商，双方就乙方本次工作范围和执行的程序达成一致，乙方不对本次工作范围和执行的程序的适当性承担责任，乙方工作范围的完成情况将基于目标公司管理层所准备的财务信息资料的质量以及其总体的合作情况。

（四）业务报告

乙方本次工作将依赖目标公司管理层提供的资料信息，乙方将向目标公司管理层询问，与其讨论并分析所提供的资料信息。甲方知悉双方约定的工作范围和程序与审计或审阅服务存在区别，因此乙方将不能亦不会提供与审计或审阅服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表审计或审阅意见。乙方将在报告中披露信息来源，并尽可能保证所列示的信息与其在工作中取得的资料信息相符。

二、甲方的责任

（一）对于乙方基于本业务约定书提供的意见、建议或其他服务成果，甲方应决定是否采用、落实或拟依赖的程度并对其决定负责。

（二）目标公司负责提供真实的和完整的相关资料。根据《中华人民共和国会计法》和《企业财务会计报告条例》，目标公司负责人有责任保证会计资料的真实性和完整性。

（三）甲方应确保目标公司及时提供乙方所需的所有资料和帮助，使乙方可以接触由目标公司拥有、保管或者控制的文件和由目标公司管理的人员。如这些资料、文件和人员不由目标公司拥有、保管、控制和管理，则目标公司应尽最大努力促使乙方取得这些资料、文件及接触这些人员。

（四）甲方及目标公司在知悉任何可能对乙方提供服务有影响或与乙方提供服务相关的信息、情况或进展后应立即告知乙方。如果甲方未能确保目标公司在本业务约定书所规定的时间内向乙方提供对完成乙方工作有重大影响的资料，或因甲方没有遵守本款的规定，致使乙方不能在与甲方约定的时间内进行工作或完成服务，乙方将不对此承担任何责任。

（五）为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，主要事项将由乙方于业务工作开始前提供清单。

（六）按照本约定书的约定及时足额支付服务费用以及乙方人员在工作期间的交通、食宿和其他相关费用。

三、乙方的责任

（一）乙方应以合理的专业技能和审慎的态度，按本业务约定书的约定提供服务。

（二）乙方应指定可胜任本次服务的具备相应技能的人员，并尽合理的努力以确保这些已指定的人员均参与提供服务。乙方可以把指定的人员更换为其他具有同等或相近技能的人员，但在更换前应事先咨询甲方的意见。

（三）在为甲方提供服务的过程中，乙方可能会获取与投资项目、甲方业务或目标公司业务相关的保密信息。对于保密信息，乙方应遵循乙方的监管机构（中华人民共和国财政部和中国注册会计师协会）的保密性标准，并遵守任何乙方须遵循其要求的其他权力机构所规定的乙方须遵守的保密约束，以及承担按照法律规定任何乙方须承担的义务。乙方有权遵守法定的、监管机构的或任何乙方须遵循其要求的其他权力机构的要求披露保密信息。本条款不禁止乙方根据乙方意愿向乙方专业赔偿保险人或法律或其他专业咨询人员披露保密信息，但乙方只可以在要求其履行同等保密义务的前提下进行披露。

（四）乙方在服务中提供的任何意见、观点、预期声明、预测或建议，都不构成乙方以任何形式保证对未来的事项或情况做出了确认或预测。在任何情况下，乙方都不会对与该未来的事项及情况相关的这些意见、观点、预期声明、预测或建议的错误或不准确性而承担任何责任。

（五）工作结束后，乙方应以书面形式向甲方提交正式的工作报告，乙方的工作报告将不会对甲方应否进行此项投资交易提出建议。

四、服务收费

（一）本次服务的收费是以乙方各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。双方商定本次服务的费用总额为人民币XX万元（￥××万元）。

（二）甲方应于本约定书签署之日起×日内支付×%的服务费用，剩余款项于业务报告草稿完成日结清。

（三）如果由于无法预见的原因，致使乙方从事本约定书所涉及的服务实际时间较本约定书签订时预计的时间有明显的增加或减少时，甲乙双方应通过协商，相应调整本约定书上述“四、服务收费”第1条下所述的服务费用。

（四）如果由于无法预见的原因，致使乙方人员抵达甲方的工作现场后，本约定书所涉及的服务不再进行，甲方不得要求退还预付的服务费用；如上述情况发生于乙方人员完成现场工作，并离开甲方的工作现场之后，甲方应另行向乙方支付人民币××元的补偿费，该补偿费应于甲方收到乙方的收款通知之日起×日内支付。

（五）与本次服务有关的其他费用（包括函证、交通费、食宿费等）由甲方承担。

五、业务报告和报告的使用

（一）乙方按照《中国注册会计师相关服务准则第4101号——对财务信息执行商定程序》的规定和本约定书的要求出具业务报告。

（二）乙方向甲方致送业务报告一式×份。

（三）乙方向甲方提交的业务报告及其他报告结果的相关资料，供甲方为上述委托目的使用，不得用于其他目的及分发给其他单位或个人。

（四）甲方在提交或对外公布乙方出具的业务报告时，不得对其进行修改。当甲方认为有必要修改会计数据或所作的说明时，应当事先通知乙方，乙方将考虑有关的修改对业务报告的影响，必要时，将重新出具业务报告。

（五）出具业务报告的时间要求

1.如甲方及目标公司能完全配合乙方的工作计划进度，及时提供所需资料和人员配合，乙方将按时完成业务报告提交给甲方。

2.如甲方未能完全配合乙方的工作进度，未能及时提供所需资料和人员配合，影响乙方工作的进度，则出具业务报告的时间将视甲方的资料提供及人员配合情况确定。

六、本约定书的有效期间

本约定书自签署之日起生效，并在双方履行完毕本约定书约定的所有义务后终止。但其中第三项第3段、第四、五、七、八、九、十项并不因本约定书终止而失效。

七、约定事项的变更

如果出现不可预见的情况，影响执行商定程序工作如期完成，或需要提前出具业务报告，甲乙双方均可要求变更约定事项，但应及时通知对方，并由双方协商解决。

八、终止条款

（一）甲乙双方在任何时间均可终止或暂停执行本业务约定书，但应在发出终止或暂停执行业务约定书通知书30天前先书面告知对方。甲方和乙方主张终止或暂停执行业务约定书，业务约定书自终止或暂停执行业务约定书通知书到达对方时终止或暂停执行。双方根据本条终止或暂停执行业务约定书不可损害对方在终止或暂停执行业务约定书前已享有的任何权利。

（二）如果根据乙方的职业道德及其他有关专业职责、适用的法律法规或其他任何法定的要求，乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的服务时，乙方可以采取向甲方提出合理通知的方式终止履行本约定书。

（三）在终止业务约定的情况下，乙方有权就其于本约定书终止之日前对约定的服务项目所做的工作收取合理的服务费用。

九、违约责任

甲、乙双方按照《中华人民共和国民法典》的规定承担违约责任。

十、适用法律和争议解决

本约定书的所有方面均应适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。本约定书履行地为乙方出具业务报告所在地，因本约定书引起的或与本约定书有关的任何纠纷或争议（包括关于本约定书条款的存在、效力或终止，或无效之后果），双方协商确定采取以下第_____种方式予以解决：

（一）向有管辖权的人民法院提起诉讼；

（二）提交××仲裁委员会仲裁。

本约定书一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：XXX投资公司（盖章）

授权代表：（签名并盖章）

二Ｏ年月日

乙方：XXX会计师事务所（盖章）

授权代表：（签名并盖章）

二Ｏ年月日

附件2：保密协议参考格式

保密协议

甲方：XXX公司

乙方：XXX会计师事务所

鉴于乙方受XXX投资公司委托，对甲方进行财务尽职调查工作。

为确保各项工作的顺利进行，并维护甲乙双方的利益，甲乙双方经友好协商，就双方对其在本次尽职调查工作过程中所了解或知悉的有关对方的秘密信息及其他未公开信息等的保密事宜，达成如下协议：

一、保密信息的范围包括双方的一方向另一方书面的、电子的、口头的或其他方式提供的涉及提供方商业机密的全部资料，以及双方在讨论协商的基础上形成的任何方案的内容。但是，上述不包括已经在公开渠道可以获得或已经获得的信息。

这里的“信息”包括但不局限为：涉及任何现有的产品、可能的产品、商业资料、经营战略、技术知识、市场信息、设施、生产成本、计算方法、程序、设计、图画、商业发展计划、工程、营销、服务、资金、或双方的实有情况、销售资料、供应商资料、投资者、客户名单、未公开的知识产权，以及包括双方任何应该保守机密的信息。

二、协议双方同意对所有从对方获得的“信息”保密，不向第三方或其与工作无关的雇员公开，亦不将“信息”用于任何除此协议所述目的之外的用途，除非这样的公开对于实现本协议的目的是必要的。除此之外，协议双方亦不能以任何形式将“信息”用于任何违反法律的用途。

三、乙方将视工作的进展和需要向甲方出具所需材料的清单，甲方应根据清单的要求及时向乙方提供材料，并对所提供材料的真实性、准确性、完整性和时效性承担全部责任。

四、乙方对于甲方所提供的材料及其在工作中所获知的有关商业秘密、技术机密、业务流程、客户资料及其他保密信息承担严格的保密义务，除法律规定要求外，乙方不得在任何情况下，以任何方式向除XXX投资基金以外任何第三方披露。

五、未经乙方事先书面同意，甲方不得擅自将乙方为本次尽职调查而出具的有关文件资料予以披露或者进行不正当的利用。

六、下列情况不受上述保密条款限制：

（一）接收方是从法定权利公开的渠道获得的信息；

（二）协议一方已经拥有的信息，并可提供已拥有信息的书面记录；

（三）有证据表明，由接收方的雇员先前独立地开发和记录的信息；

（四）有提供方书面允许公开且可以公开的信息；

（五）接收方遵守法定的监管机构或其他政府、法律机构的要求而披露的保密信息。

七、在下列的情况下可允许被要求公开的“信息”

（一）用以回应法庭，或中国政府的任何管理当局的有效命令。然而相关的一方应首先通知对方，并且应尽可能努力地去获得保护命令，以使公开的“信息”只用于与此命令相关的用途；

（二）为法律所要求的。

根据上述（一）和（二）条款的要求，必须公开“信息”的一方应及时以书面通知给信息提供方，以便给对方一个辩护或反对这种要求的机会。

八、本协议任何一方因违反本协议规定而给对方造成损失的，受损方有权向违约方要求补偿或采取其他法律行动，违约方应向受损方承担相应的法律责任，并赔偿受损方所遭受的经济损失及因此而支出的额外费用。

九、本协议中规定的保密义务为持续性义务，在协议“生效日期”后持续一年有效，但法律法规另有规定的除外。

十、本协议的修改应经过双方同意并由双方授权代表签字方有效。

十一、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

十二、本协议自双方签字盖章之日起生效。

甲方：XXX公司（盖章）

授权代表：（签名并盖章）

二Ｏ年月日

乙方：XXX会计师事务所（盖章）

授权代表：（签名并盖章）

二Ｏ年月日

附件3：资料清单参考格式

财务尽职调查所需资料清单
公司名称：
截止日：
序号	资料清单内容	备注	是否已提供
一	公司基本资料
（一）	历史沿革有关文件【可以直接提供查询打印的全套工商登记档案】
1	历次变更的营业执照副本、组织机构代码证、外汇登记证
2	设立公司的合同/公司章程以及历次修改情况
3	注册会计师出具的验资报告（初次验资及历次变更验资）	历次
4	历次增资扩股/股权转让相关文件
5	股东名册/公司股东资信证明/自然人股东身份证明
6	历次股东会决议、董事会决议、总经理办公会纪要
（二）	组织架构及人力资源
1	公司架构图（含部门设置、分子公司）；内部组织结构图及说明
2	各部门岗位职责说明
3	董事、监事、高级管理人员任职资格说明、简历，及与股东关系说明
4	公司董事、监事、高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况
5	公司签订的有关限制竞争/竞业禁止的协议
6	最近一期末员工名册、员工总人数，员工年龄分布、员工受教育情况分布、员工专业结构分布
7	员工用工制度、员工劳动保护、社会保障、医疗保障制度
8	最近一期员工工资表、最近一期员工社会保险缴纳明细表
9	公司职工持股计划/股权激励有关文件	如有
（三）	主管部门批文
1	成立时的相关批文
2	变更注册资本的相关批文，股份变动时涉及的所有批准文件
3	其他与专利技术、公司资产等相关的批文
4	特殊行业的生产、计量、技术等许可证
5	高新技术企业证书
6	外商投资企业批准证书	如有
（四）	战略规划
1	公司中长期战略发展规划
2	公司的经营理念和经营模式
3	公司近三年的发展计划

二	财务资料
1	近三年会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表）及附注、审计报告
2	管理报表，包括财务报表及其说明（例如：预算差异及绩效分析等）
3	股份制改造审计报告、评估报告/股权变更及登记有关文件	如有
4	销售确认，销售折扣的政策
5	固定资产折旧的会计政策
6	近三年科目余额表（末级明细）、明细账
7	销售成本明细表（如材料、人工和制造费用），期间费用明细表
8	近三年银行对账单、银行存款余额调节表
9	应收账款、其他应收款、预付账款等往来明细及账龄分析（分1年以内、1-2年、2-3年、3年以上等）
10	截止日存货盘点表、固定资产盘点表
11	资产清单（存货、固定资产等）、资产评估文件，房屋所有权和使用权证书
12	对外投资情况：长期投资明细表，被投资单位营业执照、章程、合同、验资报告
13	土地出让/转让之批准文件、合同和国有土地使用证
14	房产租赁合同
15	在建项目情况和有关基建项目的立项批复、项目可行性研究报告、合同等文件，施工合同、工程决算，设备租赁协议及大宗设备采购合同、付款记录
16	重大合同：借款合同、银行授信协议、担保、抵（质）押合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同、与股份有关的合同或协议（包括股权认购计划以及私募配售股份的协议）、重要许可协议、合资、合营、合作及合伙协议或意向书、保密和秘密协议、其他任何重大协议和合同
17	内部资金拆借协议，或有负债，公司贷款卡相关资料
18	法律材料（诉讼、仲裁、行政处罚等）：公司重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询；公司董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序
19	会计账簿及凭证

三	内部控制
1	内部控制制度：财务管理、资金管理、资产管理、营运、成本管理、存货/库存管理、合同管理、采购与付款管理、其他内控制度
2	对客户的信用授予、发票开具、款项回收的程序/流程说明
3	采购、销售（内销、外销）、资金管理等主要业务的业务流程，重大投资决策程序和规定
4	内部审计报告/内部控制审计报告/内部控制自我评价报告

四	业务资料（产品、市场、行业）
1	涉及行业的简介，其中包括该行业情况、竞争状况、市场规模、增长潜力、市场份额分布，发展趋势及未来前景等
2	产品销售模式、按照内外销、区域、客户类型和产品分类的销售规模及占比
3	竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等
4	公司工艺流程说明，主要产品的生产流程图及其描述
5	公司产品定价政策，主要产品近三年的平均销售价格及其变动趋势
6	销售合同台账（附大额销售合同）
7	主要客户清单（客户名称、产品类别、销售金额等）
8	主要物资采购台账（附大额采购合同）
9	主要供应商清单（供应商名称、原料名称、采购金额）
10	重大设施、设备经营租赁协议
11	重要实物资产、土地的权属证明
12	公司的研究开发情况，包括研究开发机构的设置，研究人员的构成，正在从事的项目及进展情况、拟达成的目标，研发费用占销售收入的比重等。

五	税务资料
1	税务登记证（国税、地税）
2	公司适用的纳税税种、税率及缴纳和欠税情况说明
3	公司纳税或减免税证明的详细情况（包括国家、省和地方征收的所有税种）
4	公司近三年期间纳税申报表、完税的证明
5	近三年度所得税汇算清缴或纳税鉴定
6	近三年度税务检查通知或决定
7	公司近三年间因税务问题而受到的任何处分和处罚的情形

六	技术资料
1	无形资产权属文件
2	公司拥有的商标或服务商标的清单、注册证书和申请文件，商标使用许可合同（包括公司许可他人使用或公司被许可使用）
3	公司拥有的专利清单、专利使用许可合同、专利证书或其他注册文件和申请文件、专利技术或非专利技术使用的授权许可
4	公司拥有的特许经营权和有关证明文件（如有）、专有技术权属文件
5	公司税收优惠政策的详情及有关批准

七	关联方及关联交易
1	关联方清单（说明关联方名称、注册地址、经营范围、企业性质、关联方关系），主要包括：控股股东及其他股东控制或参股的企业；对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人；公司参与的合营企业；公司参与的联营企业；关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控制的其他企业；其他对公司有实质影响的法人或自然人。
2	公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬或由关联方单位直接或间接委派
3	关联交易转让定价政策
4	近三年关联销售金额及占主营业务收入比例、近三年交易产生利润及占利润总额比例
5	近三年关联交易类型及清单，上述交易包括任何形式的合约、安排、交易、回款、贷款、担保等。
6	与关联方往来余额的性质、金额明细

八	盈利预测资料
1	财务预算或预测（包括所使用的相关参数）
2	主要原材料及最近三年的价格变化趋势（请说明数据来源）
3	主要产品价格及最近三年的价格变化趋势（请说明数据来源）
4	预计未来三年公司产能的变化情况
5	分型号介绍单位产品消耗半成品、原材料的定额数量，单位产品分摊的制造费用及其他成本的数量和金额

九	环保情况
1	适用法规（如废水、废气、固体废物、噪音污染规定）
2	符合环境要求的证明，涉及环保、卫生等鉴定、批复、合格证，年度监管机关的验收报告
3	因环境保护问题而产生的罚款情况

十	其他资料
1	已抵押资产（包括固定资产、在建工程、无形资产等）
2	未执行完毕的合同

附件4：访谈提纲参考格式

一、工薪和人事管理

（一）请简单介绍您个人的基本情况。

（二）人力资源管理部门的职责主要是什么？岗位是如何设置的？目前有多少人？

（三）公司的人员构成（招聘、劳务派遣；学历构成；年龄结构；技术等级等）？

（四）员工的聘用要经过哪些环节？

（五）外聘劳务公司人员如何管理的？

（六）劳动合同的签订过程是如何控制的？（涉及哪些部门？谁签字？谁审批？）

（七）薪酬标准如何制定的？

（八）福利包括哪些？按什么标准支付？

（九）是否发生劳务纠纷及处理措施？

（十）公司员工的社保费、公积金是按什么标准支付的？

（十一）员工的业绩是如何考核的？与薪酬、职务是如何挂钩的？

（十二）近两年业绩计划或任务的完成情况？

（十三）员工薪酬的发放是如何控制的？

（十四）公司经营管理有哪些地方可以进一步完善？

二、财务会计

（一）请简单介绍您个人的基本情况。

（二）财务会计部门的职责主要是什么？岗位是如何设置的？目前有多少人？

（三）公司每年是否制定财务预算或计划？若制定，是如何制定的？

（四）近两年财务预算或计划完成情况？

（五）公司主要业务分部（品种、地区、业务线等）介绍，各自的盈利模式及毛利率情况？

（六）收入确认政策，销售收入达到确认的标志？

（七）公司主要产品的毛利率范围一般是多少？何时采取销售折扣、折让的方式？

（八）公司的信用政策（赊销、赊销期等）？坏账准备计提政策？

（九）是否曾发生过坏账？对坏账的催收制度及执行情况？

（十）公司主要的供应商情况？

（十一）公司的付款周期？付款方式（现金、银行转账、票据等）？

（十二）公司的资产盘点制度及执行情况？

（十三）固定资产的折旧政策？

（十四）公司的筹资方式有哪些？筹资成本情况？

（十五）公司经营管理有哪些地方可以进一步完善？

三、采购和付款业务

（一）请简单介绍您个人的基本情况。

（二）采购部门的职责主要是什么？岗位是如何设置的？目前有多少人？

（三）公司的采购模式包括哪些（直接、间接；运输；供应商甄选等）？

（四）每年是否编制采购计划？是如何编制的？如何执行的？

（五）采购合同的签订过程是如何控制的？（涉及哪些部门？谁签字？谁审批？）

（六）采购价格是如何确定的？采购如何了解市场价格？

（七）物资验收入库有哪些手续？

（八）对不合格的物资是如何退货的？

（九）是否发生质量纠纷及处理措施？是否发生过大额的退/换货情形？

（十）对现金采购的情况是如何控制的？

（十一）近两年采购计划或采购任务及完成情况？

（十二）前五名供应商情况？

（十三）对供应商付款期如何确定？

（十四）采购付款是如何与财务部门衔接的？财务部门对付款需做哪些审查？

（十五）公司从关联方的采购情况（交易对象、内容、价格、交易量、审批）？

（十六）近三年主要材料采购价格的变化及未来趋势？

（十七）公司经营管理有哪些地方可以进一步完善？

四、筹资业务

（一）请简单介绍您个人的基本情况。

（二）负责筹资的部门的职责主要是什么？岗位是如何设置的？目前有多少人？

（三）公司的筹资方式包括哪些（银行借款、个人借款、股东借款、员工借款、引入股东等）？

（四）每年是否编制筹资预算或筹资计划？是如何编制的？

（五）筹资的前期分析、论证、审批、执行是如何具体操作的？

（六）目前的筹资成本？公司如何控制筹资成本？

（七）借款利息支付情况？

（八）是否发生过借款纠纷？

（九）是否存在借款逾期未付情况？

（十）公司经营管理有哪些地方可以进一步完善？

五、固定资产和在建工程

（一）请简单介绍您个人的基本情况。

（二）资产管理部门的职责主要是什么？岗位是如何设置的？目前有多少人？

（三）目前公司主要的固定资产及其运行情况？

（四）固定资产的成新率？技术上的先进性？

（五）近两年固定资产的购置计划/预算及完成情况？

（六）固定资产购置、报废、处置的制度及其运行情况？

（七）是否存在闲置的固定资产？是否存在报废的固定资产？

（八）固定资产盘点制度及执行情况？

（九）目前公司主要的在建工程及其建设情况？

（十）主要在建项目的成本构成情况？预计单位造价？

（十一）近两年工程项目建设计划/预算及完成情况？

（十二）对工程项目发生的工程款是如何付款的？由什么部门审批控制？

（十三）工程项目预概算管理、竣工决算管理情况？

（十四）公司经营管理有哪些地方可以进一步完善？

六、经营管理

（一）请简单介绍您个人的基本情况。

（二）公司的战略制定、经营管理由哪些部门/人员负责？

（三）行业的竞争结构？公司在行业中的地位？公司的优势、劣势？

（四）主要竞争对手及其所占的市场份额、产品或服务的重要差别？

（五）公司未来5年的战略目标及对应的政策？

（六）公司未来的预期增长点（盈利点）在哪方面？

（七）公司现在的经营风险在哪些方面？

（八）公司成功的关键因素是什么（对公司发展而言比较重要的因素）？

（九）哪些部门/人员负责识别、评估公司面临的经营风险？

（十）对高层管理人员的业绩如何评价？

（十一）评价高层管理人员的业绩使用哪些财务会计信息？

（十二）近两年是否发生过重大舞弊（虚假报告、侵占资产）事件，对公司的影响？

（十三）近期新出台的对公司经营等产生较大影响的相关法律法规？

（十四）行业未来的发展趋势？

（十五）公司经营管理有哪些地方可以进一步完善？

七、生产和存货业务

（一）请简单介绍您个人的基本情况。

（二）生产部门及其管理部门的职责主要是什么？岗位是如何设置的？目前有多少人？

（三）公司的生产模式包括哪些（自制、委托加工等）？

（四）公司近两年主要生产的产品？销售实现情况（产能利用率）？

（五）行业生产概况？公司的主要优势是什么？

（六）公司主要产品的成本构成？与竞争对手情况对比？

（七）对半成品、在产品、产成品是如何管理的？

（八）是否发生质量纠纷及处理措施？是否发生过大额的退/换货情形？

（九）计划成本是如何制定的？对实际成本产生偏差的原因分析及处理措施？

（十）近两年生产计划/预算及完成情况？

（十一）对材料、备件、半成品、产成品是如何储藏、运输的？仓库分布情况？

（十二）存货盘点制度及执行情况？

（十三）对积压存货是如何处置的？

（十四）前五大客户情况？

（十五）销售前景预测？

（十六）公司经营管理有哪些地方可以进一步完善？

八、投资业务

（一）请简单介绍您个人的基本情况。

（二）管理投资的部门的职责主要是什么？岗位是如何设置的？目前有多少人？

（三）公司的投资包括哪些（股权、债权、债券、股票、基金、理财产品、信托等）？

（四）公司每年是否制定投资预算或计划？若制定，是如何制定的？

（五）对投资项目的前期调查、可行性研究是由什么部门具体操作的？是如何操作的？

（六）对投资项目的审批需要经过哪些环节？各个环节是如何进行审批的？

（七）对外投资的管理制度有哪些？

（八）如何对被投资单位进行控制，有哪些具体措施？

（九）子公司的主要投资情况介绍？

（十）是否发生过大额的投资损失情况？

（十一）公司经营管理有哪些地方可以进一步完善？

九、销售和收款业务

（一）请简单介绍您个人的基本情况。

（二）销售部门的职责主要是什么？岗位是如何设置的？目前有多少人？

（三）公司的销售模式包括哪些（直销、代销；内销、外销；运输；销售区域分布等）？

（四）公司近两年主要经营的产品？市场占有率？

（五）公司主要竞争对手是？公司的主要优势是什么？

（六）销售合同的签订过程是如何控制的？（涉及哪些部门？谁签字？谁审批？）

（七）销售价格是如何确定的？毛利率范围一般是多少？何时采取销售折扣、折让的方式？

（八）是否发生质量纠纷及处理措施？是否发生过大额的退/换货情形？

（九）对现金销售的情况是如何控制的？

（十）近两年销售计划或销售任务及完成情况？

（十一）前五大客户情况？

（十二）对客户信用等级如何管理？赊销期如何确定？

（十三）对收款环节是如何控制的？

（十四）是否曾发生过坏账？对呆坏账的催收制度及执行情况？

（十五）公司对关联方的销售情况（交易对象、内容、价格、交易量、审批）？

（十六）销售前景预测？

（十七）公司经营管理有哪些地方可以进一步完善？

附件5：报告参考格式

（以下报告格式为三种常见的财务尽职调查报告格式，无特定的适用场景，可结合委托方具体要求和目标公司实际情况参考选用）

报告格式参考1：

一、背景介绍

（一）工作范围和限制因素

（二）报告内容概述

1.企业基本情况、发展历史及结构

（1）法定注册登记情况

（2）股权结构

（3）下属公司

（4）重大的收购及出售资产事件

（5）经营范围

2.企业人力资源

（1）管理架构（部门及人员）

（2）董事及高级管理人员的简历

（3）薪酬及奖励安排

（4）员工的工资及整体薪酬结构

（5）员工招聘及培训情况

（6）退休金安排

3.市场营销及客户资源

（1）产品及服务

（2）重要商业合同

（3）市场结构

（4）销售渠道

（5）销售条款

（6）销售流程

（7）定价政策

（8）信用额度管理

（9）市场推广及销售策略

（10）促销活动

（11）售后服务

（12）客户构成及忠诚度

4.企业资源及生产流程管理

（1）加工厂

（2）生产设备及使用效率

（3）研究及开发

（4）采购策略

（5）采购渠道

（6）供应商

（7）重大商业合同

5.经营业绩

（1）会计政策

（2）历年审计意见

（3）三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析

（4）三年的经营及管理费用分析

（5）三年的非经常项目及异常项目分析

（6）各分支机构对整体业绩的贡献水平分析

6.公司主营业务的行业分析

（1）行业现状及发展前景

（2）中国特殊的经营环境和经营风险分析

（3）公司在该行业中的地位及影响

7.公司财务情况

（1）三年的资产负债表分析

（2）资产投保情况分析

（3）外币资产及负债

（4）历年财务报表的审计师及审计意见

（5）最近三年的财务预算及执行情况

（6）固定资产

（7）或有项目（资产、负债、收入、损失）

（8）无形资产（专利、商标、其他知识产权）

8.盈利预测

（1）未来两年的利润预测

（2）预测的假设前提

（3）预测的数据基础

（4）本年预算的执行情况

9.现金流量预测

（1）资金信贷额度

（2）贷款需要

（3）借款条款

10.公司债权和债务

（1）债权

①债权基本情况明细

②债权有无担保及担保情况

③债权期限

④债权是否提起诉讼

（2）债务

①债务基本情况明细

②债务有无担保及担保情况

③债务抵押、质押情况

④债务期限

⑤债务是否提起诉讼

11.公司的不动产、重要动产及无形资产

（1）土地权属

（2）房产权属

（3）车辆清单

（4）专利权及专有技术

（5）以上资产抵押担保情况

12.公司涉诉事件

（1）作为原告诉讼事件

（2）作为被告诉讼事件

13.其他有关事项

（1）公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况

（2）公司有无重大违法经营情况

（3）上级部门对公司重大影响事宜

14.企业经营面临主要问题

（1）困难或积极因素

（2）应对措施

报告格式参考2：

一、介绍

（一）工作范围和性质

（二）报告组成部分

（三）报告的目的及使用限制

（四）获取的信息

二、缩略语

三、重大发现概要

四、本次交易概况

（一）交易背景及目标集团概况

（二）业务概要

五、交易重点考虑事项

六、下一步建议

（一）尚需取得的信息

（二）提请其他尽职调查团队注意的事项

（三）结构及谈判考虑

七、交易基础信息

（一）企业盈利质量

（二）企业净资产质量

（三）企业现金流分析

（四）财务信息质量

八、人力资源尽职调查

九、附录

（一）尽职调查程序

（二）组织结构图

（三）分部门人员概况

报告格式参考3：

一、序言

（简要描述受托情况、调查范围，开始调查日期及结束日期，调查的主要程序，获取的主要资料，报告使用范围及免责条款等内容）

（一）工作范围及内容

（二）限制我们工作的因素

（三）报告使用

二、概要

（简要描述报告的基本框架、重点内容概要等信息）

（一）本财务尽职调查报告的主要内容

第一部分-序言：主要介绍工作范围和限制因素。

第二部分-概要：概括报告的重点内容。

第三部分-释义：对报告提及的主要专有名词进行简单解释。

第四部分-公司基本情况：概述公司的基本信息、历史沿革、组织结构。

第五部分-公司经营情况：概述公司的业务范围、主要工艺流程、成本构成、销售及采购情况等。

第六部分-尽职调查的结果：本次财务尽职调查的主要工作结果，不仅包括财务和税务问题，而且包括公司业务及内部控制方面的问题。

第七部分-会计报表分析：是对历史业务的财务状况的分析，资料主要来源于公司提供的历史财务数据和同行业数据。

第八部分-预计资本性支出及盈利情况：根据公司提供的预算、盈利预测等资料所作的预测。

第九部分-财务、内控等方面的其他需要注意的发现和问题。

第十部分-附件：有助于更好的理解公司的经营状况和报告内容的补充信息。

（二）通过本次调查，我们对目标公司的整体判断

（概括报告的重点内容）

三、释义

四、公司基本情况

（一）基本信息

（二）历史沿革

（三）公司组织架构

（四）人力资源结构

五、公司经营情况

（一）经营情况概述

（二）主要业务流程

（三）产能及利用率分析

（四）成本构成分析

（五）客户及采购集中度

六、财务尽职调查的结果

（一）总体评价

（二）内部控制

（三）主要调整事项

（四）关联交易

七、会计报表分析

（一）资产结构分析

（二）负债和权益结构分析

（三）损益结构分析

（四）现金流量结构分析

（五）财务指标分析

八、同行业比较

（一）同行业公司概况

（二）同行业公司主要财务数据比较

（三）同行业公司主要财务指标比较

九、税项

（一）公司涉及的主要税费

（二）主要税收优惠

（三）收税优惠对盈利的影响

十、预计资本性支出及盈利情况

（一）资本性支出计划

（二）公司资金筹措计划

（三）项目整体产出预测

（四）项目盈利能力测算

（五）敏感性分析

十一、财务会计核算

（描述公司财务会计核算方面需要改进的重要事项）

（一）使用的会计准则

（二）财务软件

（三）会计核算系统

十二、内部控制

（描述公司内部控制方面需要改进的重要事项）

（一）内控流程和制度

（二）资金管理

（三）机构、人员的独立

（四）发票管理

（五）预算管理

十三、其他重要事项及建议

（描述其他方面影响投资并购的重要事项）

（一）实际控制人的认定

（二）控股股东资金占用

（三）公司业务规模

（四）规范关联交易

（五）社保及住房公积金

（六）公司治理结构

十四、附件

（一）初步调整后的会计报表

（二）账务调整说明

（三）重要合同清单

启金智库 & 产融公会 将于 2024年11月9-10日 在北京举办《上市公司并购重组新政要点/谈判条款/交易设计/财税关注/资金方案/资本运作实务专题培训》，本次特邀4位资深实战派主讲嘉宾，来自：知名并购基金创始合伙人、央企金控并购业务条线负责人、知名咨询管理公司合伙人、区级AAA城投原副总/知名私募股权基金合伙人，深度分享和交流最新的心得、经验、案例，助您和您机构团队建立展业必备的知识体系、实战技能、稀缺经验和有效人脉，诚邀各单位公司的参加！

【课程提纲】

第一讲：并购新政解读、并购经验与避坑实操要点与案例

（时间：11月9日周六上午9:00-12:00）

·主讲嘉宾：李老师，米度资本创始合伙人，中国人民大学法学博士、清华大学金融管理学硕士。拥有超过二十年的投资银行、资本市场律师经验以及十年（五年兼职）的投资及并购顾问经验。曾任北京市中伦律师事务所（钱伯斯亚太2019榜单获推荐数第一）管理合伙人、证券业务部负责人，曾被评为北京市优秀律师、年度最佳IPO律师，先后主导完成近50家公司的IPO或借壳上市，是中国成功推荐上市公司家数最多的律师之一。参与、主导多起国内上市公司产业并购项目，累计并购金额近90亿元。在投资领域，作为创始合伙人参与创立、管理君度资本、和同资本、米度资本。近五年累计主导的项目投资金额约30亿元，主要涵盖大健康领域、新材料领域及新消费领域。

一、新思路、新变革：新政解读

二、结合案例提炼的并购金句及案例解析：爱尔眼科、汇川技术、新宙邦等

三、如何避免并购后业绩暴雷

四、如果找到靠谱的并购交易顾问

五、米度介绍

六、答疑与交流

第二讲：并购前中后的决策、尽调、谈判、整合实操和案例——提高并购交易成功率

（时间：11月9日周六下午13:30-16:30）

·主讲嘉宾：傅老师，某央企金控并购业务条线负责人。20多年上市公司和多元化投资集团的战略及投资并购经验，主导了几十个战略投资并购案例。

一、最新“并购六条”后市场和交易分析

二、并购到底是什么？

（一）2个案例：并购到底是什么？

（二）3个案例：一定要并购吗？

（三）并购的现状及成功率不高的原因

三、并购前，我们要做什么？

（一）一个问题：什么样的公司，需要并购？

（二）并购前必须

（三）投资/并购的短中长期策略

四、并购中，我们要怎么做？——从整合角度看并购尽调

（一）2个案例：尽职调查重要吗？

（二）尽职调查是什么？

（三）人力/管理团队尽职调查怎么做？

（四）法律尽职调查怎么做？

（五）商业尽职调查怎么做？

（六）财务尽职调查怎么做？

（七）其他尽职调查怎么做？

五、并购中，我们要怎么做？——从整合角度看并购谈判

（一）谈判前，要做哪些准备工作？

（二）如何进行并购谈判

（三）并购谈判核心细节

（四）实战案例

六、并购后，我们该怎么管？——从尽调谈判角度看整合

（一）实战案例

（二）整合基本原则

（三）整合框架

（四）整合关键举措

七、结语

（一）综合案例分享

（二）并购的本质是什么？

（三）如何构建并购知识体系

八、答疑与交流

互动交流会

（时间：11月9日周六下午13:30-16:30）

学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢

环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：项目供需介绍（可展示PPT）
环节三：潜在合作机会发掘自由交流

第三讲：国企并购重组的政策、战略规划实施、交易结构设计、风险控制以及整合和差异化管控实操和案例

（时间：11月10日周日上午9:00-12:00）

·主讲嘉宾：徐老师，君百略咨询合伙人。拥有20年投资管理和管理咨询经验。多年科技型中小企业孵化培育及投资经验、丰富的国企改革项目负责人经验，累计主导多家科技企业投资、并购和上市，以及国企央企改革咨询项目数十例，涉及国企混改、并购重组、战略规划和员工激励等专业领域，以及半导体、生物医疗、高端制造、新能源等多个行业领域，能够针对企业发展重点、难点问题，设计科学合理的解决方案，协助企业项目落地。

一、国企并购重组政策环境及趋势

二、国企并购重组战略规划与实施

三、国企并购重组交易结构设计

四、国企并购重组的风险控制

五、国企并购重组的整合工作

六、国企集团差异化管控

七、答疑与交流

第四讲：城投控股或参股上市公司的动机、模式、标的选择、步骤、决策管理、投后管控的实操要点和典型案例

（时间：11月10日周日下午13:30-16:30）

·主讲嘉宾：许老师，上海君桐资本合伙人，原盐城东方集团副总经理，原江苏立霸实业监事、原拓荆科技监事。在地方3个县区财政局、城投公司任职超20年。2016年以来推动盐城东方集团参与股权投资、合作基金、参股上市公司等方面转型做了诸多尝试，取得明显成效。在城投的转型、投资和并购上市公司方面有一定实操经验。

一、城投投资上市公司的动机分析及实践

二、城投控股或参股上市公司的标的选择及实践

三、城投控股或参股上市公司的直投和间接模式选择及实践

四、城投控股或参股上市公司的步骤及注意事项

五、城投参控股或参股上市公司的后续注入资产注意事项及实践

六、城投控股或参股上市公司的后续管控和人员选派决策要点

七、如何成立工作小组推进城投控股或参股上市公司事宜

八、答疑与交流

报名方式：

15001156573（电话微信同号）

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最新！投资并购财务尽职调查实务指引

一、制定目的和依据

二、财务尽职调查概述

(一)尽职调查概述

(二)尽职调查的目的

(三)尽职调查的内容

(四)财务尽职调查概述

三、财务尽职调查的流程和原则

(一)投资并购的流程

(二)尽职调查的流程

(三)财务尽职调查的流程

(四)财务尽职调查基本原则

(五)财务尽职调查基本方法

(六)财务尽职调查与财务报表审计、财务报表审阅的区别

四、财务尽职调查的主要内容

(一)公司基本情况

(二)公司经营情况

(三)公司财务信息分析

(四)同行业比较

(五)税项

(六)内部控制

(七)关联方关系及交易

(八)其他

五、财务尽职调查的常见问题

(一) 出资瑕疵

(二) 虚假收入

(三) 关联交易不实

(四)税务风险

(五) 资金管理

(六) 社会保险和公积金问题

(七) 财务会计核算不规范

(八) 内部控制不完善

(九) 实务举例

六、财务尽职调查的实务操作

(一)尽职调查过程

(二)风险和风险应对

(三)工作底稿

(四)报告实务

(五)财务尽职调查的后续工作

七、 附则

附件1：业务约定书参考格式

附件2：保密协议参考格式

附件3：资料清单参考格式

附件4：访谈提纲参考格式

附件5：报告参考格式

七、附则