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夫妻公司是否可以参照2023年公司法第23条第3款（2018年公司法第63条）进行举证责任倒置在司法实践中的裁判不统一，肯定观点认为夫妻公司为实质意义上的一人公司，故应参照2018年公司法第63条规定，亦有否定观点认为夫妻公司并非一人公司，不应当参照2018年公司法第63条之规定。
本文将分析学者的观点分歧、司法实践的不同裁判意见，从是否构成法律漏洞、文义解释、目的解释、利益衡量等角度给出本文的倾向性观点为夫妻公司一般不应视为实质一人公司，故不能适用一人公司的举证责任倒置的规定，从债权人保护的角度来说应当适用2023年公司法第23条第1款（2018年公司法第20条第3款）之规定进行夫妻公司的法人人格否认；但在夫妻公司股东自认实际上为一人挂名一人实际控制夫妻公司的情况下或在当前逃废债现象甚嚣尘上的背景下公司债权人提供夫妻公司股东与夫妻公司存在财产混同的初步证据时可以谨慎参照适用一人公司的举证责任倒置规则。”
文｜庚利 上海融势成律师事务所
夫妻公司是否可以视为一人公司，进而适用2018年公司法第63条规定[1]司法实践中分歧巨大，以最高院的裁判观点为例，既有（2020）最高法民申6688号的将夫妻公司定性为一人公司缺乏法律依据的否定观点，又有（2019）最高法民再372号的夫妻公司系实质意义上的一人公司的肯定观点。最高院所采正反两种不同见解，各自有据，就以何说较为可采？本文将列举部分学者、法律实务工作者观点，对比法院的不同裁判意见，并对正反观点予以分析，在尝试从是否构成法律漏洞、文义解释、目的解释、利益衡量等不同维度给出本文的观点。夫妻公司是否可参照适用2018年公司法第63条之规定的学界观点分歧及司法裁判结果迥异1. 李建伟教授认为“必须指出，对于股东为夫妻二人的公司，因其不属于一个股东的公司，故不适用本款（指2023年公司法第23条第3款）规定[2]”2. 谢秋荣律师认为“我倾向于认为，夫妻共同设立的公司，因其有2个股东，不符合公司法第57条第2款关于一人公司的定义，并非公司法所说的一人公司，不应适用公司法关于一人公司的规定（包括公司法第63条规定）[3]”1. 邵长茂法官认为“在认定被执行人是否构成一人有限公司时，应坚持实质标准。对于形式上、名称上不是一人有限责任公司，但主体构成和规范适用上具有高度相似性，对外承担责任时应与一人有限责任公司适用同样的规则。一种情况是夫妻二人用共同财产设立并且共同经营的有限责任公司[4]”2. 刘俊海教授认为“为兼顾小微公司治理自由与交易安全，笔者一直主张合理降低揭开中小微公司面纱的举证门槛，针对一人公司、夫妻公司或家庭公司采取公司法人人格滥用推定的举证责任倒置制度，原则上对此类股东科以对公司债务的连带责任[5]”。需注意，刘俊海教授对此问题的观点有变化，其在2008年出版的《现代公司法（第3版）》持相反观点，“对实质意义上的一人公司（名为两名股东、实为一名大股东控制的有限责任公司）可否适用第63条？笔者持反对观点。主要理由是，实质意义上的一人公司很难认定，如果允许实质意义上的一人公司适用第63条，容易增加法官在行使自由裁量权方面的难度。因此，债权人对名为两名股东、实为一家大股东控制的有限责任公司主张债权时，要追究其股东的连带责任，只能由原告债权人依公司法第20条第3款对被告股东滥用公司人格承担举证责任”。当然，刘俊海在2008年的观点并非针对夫妻公司，而针对实质意义上的一人公司。但举重以明轻，实质意义上的一人公司都不适用第63条，遑论争议更大的夫妻公司。
本案是由新地龙打井中心依据《变更追加当事人规定》第二十条、第二十二条之规定申请追加鸿诺空调公司股东贾娟、梁若琳为执行案件的被执行人。首先，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第五十七条第二款之规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使如新地龙打井中心所述是由股东贾娟、梁若琳以夫妻共同财产出资设立，将其定性为“一人有限责任公司”，仍缺乏法律依据。对此，原审认定新地龙打井中心的主张不符合《变更追加当事人规定》第二十条情形，并无不当。
（2019）最高法民申105号
原审法院以增盛公司实际出资情形符合一人有限责任公司的股东出资特点及性质为由，认定杨国庆、刘德华申请追加王军、任凤芹为被执行人符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定的情形，判决驳回王军、任凤芹的诉讼请求，在认定事实和适用法律上均存在错误。增盛公司不是一人有限责任公司，不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定的追加股东为被执行人的情形。
（2018）最高法民终1184号
本院认为，结合原审查明的事实，力腾公司系李平和其妻子常向青出资设立，公司股东并非一人且均已全面履行出资义务，天虹公司亦无证据证明李平的财产与力腾公司的公司财产发生混同，天虹公司主张参照一人公司的相关法律规定追究李平的连带清偿责任，法律依据不足。
（2019）吉民申1246号
《中华人民共和国公司法》第五十七条规定：“……本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，恺浪公司的股东为于斌、马安然两个自然人，二人虽为夫妻，但不能视为一个自然人，不能认定该公司为一人有限责任公司。故投资公司以恺浪公司为一人公司，应采取举证责任倒置，原审法院将举证责任分配给投资公司，属于适用法律错误的主张，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”现有证据不能充分证明作为股东的马安然、于斌滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害投资公司利益。因此，原审判决对投资公司要求马安然、于斌对恺浪公司的债务承担连带责任的诉讼请求，不予支持，并无不当。
（2019）最高法民再372号
关于青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。
《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。
另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。
本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。
关于猫人公司申请追加熊少平、沈小霞为被执行人应否支持问题。如上分析，青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司，适用《公司法》第六十三条规定，而《变更追加执行当事人规定》第二十条的实体法基础亦在《公司法》第六十三条规定。据此，熊少平、沈小霞应对青曼瑞公司财产独立于双方其他共有财产承担举证责任，在二审法院就此事项要求熊少平、沈小霞限期举证的情况下，熊少平、沈小霞未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。二审法院支持猫人公司追加熊少平、沈小霞为被执行人的申请，并无不当。
（2019）吉民再351号
公司与股东存在人格混同。恺浪袜业公司仅有股东二人，分别为于斌和马安然，二人为夫妻关系。二人承认公司由于斌负责经营，马安然持家未参与公司经营，且公司未召开过股东会，公司的意思表示均由股东于斌一人作出决策，公司不具有独立意思，导致公司缺乏法人独立地位。同时，公司经营过程中不作财务记载，没有公司账册，其公司日常资金往来均使用于斌个人名下的银行卡，且通过该银行卡结算家庭日常消费。恺浪袜业公司与股东于斌之间存在财务管理不作区分，股东自身收益与公司盈利不加区分的情况，导致恺浪袜业公司的财产与股东于斌的个人财产无法区分。据此，股东于斌前述行为造成公司人格与股东人格混同，损害公司债权人的利益，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，股东于斌应对恺浪袜业公司的债务承担连带责任。
夫妻公司可否视为实质意义上的一人公司，从最高院的裁判观点上不统一；之所以列举吉林高院的2个案例，是因为两个案例的主体完全相同，案由不一样，但（2019）吉民申1246号再审审查案件，认为夫妻公司并非实质意义上的一人公司；而（2019）吉民再351号再审审理案件，认为夫妻公司为实质意义上的一人公司；此外，各法院发布的典型案例，观点也不同，持否定观点的如苏州中院，其发布的2019-2021年度苏州法院公司类纠纷案件审判白皮书暨典型案例的第5个案例认为“夫妻设立的有限公司不能等同于一人有限公司”，福州中院、哈尔滨中院、台州中院等发布的商事审判等典型案例则持肯定观点，认为“婚内财产未做分割，夫妻公司可参照一人公司的制度规定”。另以上提及6个案件中，5个为再审审查或审理案件、1个为二审案件，且笔者检索的其余类似案件基本也大都为二审、再审案件，说明此类案件从当事人角度的争议也很大，服判息诉比例低。此外，最高院的裁判观点对下级法院的影响较大，高院以下法院采否定性观点往往引用（2020）最高法民申6688号的说理内容，采肯定观点的大都引用（2019）最高法民再372号的裁判观点。总之，学者、法官持正反观点的均有，且最高院的裁判观点不统一，乃至吉林高院对基本同一案件的审理中不同合议庭的裁判结论完全相左，当事人对此裁判结果也往往不满，故虽然此问题是一个老问题，但笔者认为仍有进一步梳理分析、正本清源的必要。夫妻公司可否视为实质意义一人公司的案件背景及正反观点梳理（一）夫妻公司是否视为实质意义一人公司的案件背景梳理![]()
此类案件债权人与债务人（夫妻公司）存在债权债务关系，债务人存在债务不履行的情形，债权人在提起诉讼中直接要求债务人公司的股东夫、妻承担连带责任或者债权人已经取得对债务人公司的生效判决且强制执行不能实现债权，申请追加被执行人的股东夫、妻为被执行人而引发的纠纷；债权人均主张夫妻公司为实质上的一人公司，故应当适用变更追加当事人规定第20条或2018年公司法第63条的一人公司股东的举证责任倒置规定，即若夫、妻不能证明公司财产与自己财产相独立，则夫、妻承担连带责任；而夫、妻则抗辩夫妻公司为两名股东，不符合2018年公司法第57条第2款，一人公司指一个法人或一个自然人为股东的定义，夫妻公司并非一人公司，不应当适用举证责任倒置的规则。1. 夫妻公司有夫、妻2名股东，与2018年公司法第57条第2款的一人公司定义不同，公司法对一人公司的判断标准为股东人数，将夫妻公司定位一人公司，缺乏明确的法律依据；2. 债权人未提交证据证明夫妻公司与股东财产发生混同；3. 不适用2018年公司法第63条，夫妻公司债权人依然有救济途径，比如可以通过2018年公司法第20条第3款主张夫妻公司的法人格否认。1. 夫妻公司设立于婚姻存续期间，夫妻公司的工商资料中没有夫妻财产分割的证明，根据婚姻法第17条（民法典1062条）规定，除婚姻法第18条（民法典1063条）的个人财产制、第19条（民法典1065条）的约定财产制，夫妻在婚姻存续期间所得的财产属夫妻共同共有，即夫妻公司的出资来自于同一财产，股东具有利益的一致性与实质的单一性；2. 设定一人公司法人格否认的举证责任倒置，原因在于一人公司缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理机构，缺乏内部监督，个人财产与公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益；而夫妻公司也属相同的情形，公司出资归夫妻共有，夫妻利益高度一致，难以有效监督，夫妻的其他共有财产与夫妻公司的财产容易混同，损害债权人利益，故夫妻公司系实质意义上的一人公司，进而参照适用2018年公司法第63条规定。此问题持否定观点的说理往往简短，因从文义解释的角度来讲，2018年公司法第57条第2款对一人公司的定义为“只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”，夫妻公司有两位自然人股东，当然不属于一人公司，故将夫妻公司定性为一人公司，缺乏明确的法律依据；而持肯定观点的裁判说理往往较长，因为的确法律没有明确规定夫妻公司属于一人公司，故需要进行详细的观点证成。认为夫妻公司属于实质意义上的一人公司，首先要对一人公司的概念进行辨析，即一人公司分为形式意义上的一人公司和实质意义上的一人公司，前者指公司的全部出资或所有股份集中在一个股东手中，后者指形式上公司股东为复数，但公司实际上是由一名股东掌握，为公司真正股东，其余股东仅是为了满足法律上对公司股东最低人数的要求而持有一定股份的挂名股东[6]。从如上的分析可知，司法裁判文书中的实质意义上的一人公司与学理上的实质意义上的一人公司不同，若夫妻公司为学理上的实质意义上的一人公司，则夫、妻两人仅一人实际控制管理夫妻公司，另一人仅为挂名；而裁判文书中将夫妻公司定义为实质意义上的一人公司，仅指上文的推理过程，即夫妻婚姻存续期间的财产属于夫妻共同共有，为单一的财产权，具有主体上实质的单一性，故借用了实质意义上的一人公司的概念，认定夫妻公司与一人公司在“主体构成与规范适用”上具有高度的相似性，而认定夫妻公司为实质意义上的一人公司[7]。如上概念辨析对判定夫妻公司是否应当被认定为一人公司实有必要。采取肯定性观点在认定夫妻公司为实质意义上的一人公司后往往参照适用2018年公司法第63条之规定，在夫妻两人不能举证夫妻公司财产独立于股东自己的财产，而裁判夫妻对夫妻公司的债务对债权人承担连带责任；大多的裁判均采用“参照适用”字样，即并非可直接适用，而实际法律中没有夫妻公司的法人格否定的直接规定，而选择与其最相似的一人公司参照适用。但类推适用为法律漏洞补充的一种方法，而进行法律漏洞补充的前提为存在法律漏洞，那么法律未对夫妻公司的法人格否定做出直接规定是否属于法律漏洞，即有探讨之必要。按台湾学者黄茂荣先生和黄建辉先生的观点，“法律漏洞指法律上违反计划之不圆满状态”，而法律漏洞的认定过程如下，“其一，须某生活事实被评定为不属于法外空间，即该生活事实被确定为属于法律应规范事项范围；其二，经对现行法进行检查判定，现行法对该生活事实根本未作规定，或虽有规定但不完全，或作了不妥当的规定，或有两个以上相互矛盾的规定。这时，即可以得出结论：对于该生活事实，存在法律漏洞[8]”。夫妻公司是否适用一人公司法人格否认的举证责任倒置规则，显然不属于法外空间，但法律中确无规定，但是否属于法律漏洞呢？夫妻公司是否要适用举证责任倒置规则的背后是法人格否认，而2018年公司法第20条第3款（2023年公司法第23条第1款）规定了一般公司的法人格否认，即夫妻公司即使不适用一人公司法人格否认的特殊规定，如若夫妻公司债权人能够充足举证还可以适用2018年公司法第20条第3款规定否定夫妻公司的法人格，故未规定夫妻公司可适用一人公司法人格否认的特殊规定，不能被认定为法律漏洞，进而不需要采取法律漏洞补充的类推适用、目的性扩张等具体的方法。质言之，法律适用的三段论的第一步为确定法律规范的大前提，在找法的过程中，夫妻公司债权人拟对夫妻公司法人格否认，可以适用2018年公司法第20条第3款的一般规则也似乎可适用2018年公司法第63条规定，若满足一般公司法人格否认的构成要件，适用第20条第3款自无疑问，但夫妻公司债权人均纷纷以第63条为依据自然因为作为一般规则的第20条第3款的债权人按“谁主张、谁举证”的民诉证据规则，需要承担举证责任的难度大；而若可适用第63条规定的举证责任倒置规则则事半功倍，据香港学者黄辉的实证研究，针对一人公司的法人格否认的成功率为100%[9]。但若适用第63条规定需要逾越的论证鸿沟为“或者将夫妻公司认定为一人公司，直接适用该法条；或者认为夫妻公司的情况与一人公司的情况相似，且法律未对夫妻公司的法人格否定有明确的单独法律规定，故认定为法律漏洞，通过类推适用的方法填补此法律漏洞而得出夫妻公司的法人格否认可适用第63条的结论”。但正如否定性观点的核心内容，2018年公司法第57条第2款对一人有限责任公司的定义为仅有一名自然人股东或一名法人股东的有限责任公司，夫妻公司有夫、妻两位自然人股东，从文义理解显然不在第57条第2款的文义射程范围之内。本文认为肯定性观点将夫妻公司基于“利益的一致性和实质的单一性”认定夫妻公司为实质意义上的一人公司，实际仍为一种目的性扩张或类推适用。扩张解释适用于文义射程之内的法律解释，而目的性扩张或类推适用均为法条文义射程之外的法律漏洞补充方法，正如前文所述，法律未直接规定夫妻公司能否适用一人公司特殊的法人格否认，不能认定为法律漏洞，因为若要对夫妻公司法人格否认完全可以适用第20条第3款的一般公司法人格否认的规定，故不存在法律漏洞，当然无须采取目的性扩张或类推适用补充法律漏洞。概言之，夫妻公司不在一人公司定义的文义射程之内，不能直接适用；在文义射程之外若要适用需要认定为法律漏洞进而补充法律漏洞，但法律未规定夫妻公司适用一人公司的特殊法人格否认规定不能认定为法律漏洞，故现有的裁判文书的肯定性说理似尚不足。认为肯定性观点存在说理证成不足，并不代表笔者完全认同否定性规定。否定性观点完全从文义出发，而否认夫妻公司并非实质意义上的一人公司，值得肯定。但仅从文义出发易落入概念法学的窠臼，本文试从目的解释以及利益衡量的角度进一步分析。一人公司在1993年的公司法中未有规定，仅例外的认可国有独资公司、外商独资企业为一人股东的公司，在2005年公司法第一次修订中引入一人公司，但考虑到一人公司的股权结构、治理结构缺乏制衡性，股东财产与公司财产容易混同，进而损益公司债权人的利益，故从保护公司债权人与一人公司交易安全的角度，认可一人公司的同时规定了一人公司的计划生育、骡子政策、强制审计、公司治理文件制备要求乃至法人格否认的举证责任倒置规则。故以如上理解，2005年公司法修订引入的一人公司并未考虑夫妻公司适用一人公司的法人格否认规则；更妥当的理解为一人公司法人格否认特殊规定仅是因为一人公司的容易股东与公司财产混同的特性，法律分配给其股东自证清白的不利举证责任；相对于夫妻公司而言，更值得重视的学理上的实质意义的一人公司是否也应适用一人公司的法人格否认的特殊规定，笔者认为此应为合理的扩张解释，因为实质意义上的一人公司（一股东为真实股东，其他股东为挂名的傀儡股东）显然具有一人公司的缺乏内部制衡的治理结构、财产极易混同等问题。此问题在2005年公司法修订后即有专业人士予以关注[10]。站在利益衡量的角度，债权人的利益与公司法人格独立两者对比，哪一方更值得保护？笔者认为在中国整体恶意逃废债普遍存在的情况下，在2023年公司法修订意图之一即为公司债权人的利益保护，且夫妻公司的确存在容易与股东财产混同的现状，更应保护公司债权人的利益，且直接针对夫妻公司适用63条的规定更有利于保护债权人利益，但保护夫妻公司债权人的利益的路径应另觅他径。即若查明夫妻公司符合学理上的实质意义上的一人公司，可适用举证责任倒置的特殊规定，实际上（2019）吉民再351号、（2022）辽03民终4497号、（2022）浙02民终4904号等法院文书在对夫妻公司适用第63条规定时提及此情况，笔者认为此情况为最有力的对夫妻公司适用第63条规定的理由。除此之外不适合直接针对夫妻公司适用第63条规定，但在公司债权人提交关于夫妻公司存在财产混同的初步证据的情况下，从民事证据规则的分配角度来将举证责任再分配给夫妻公司股东，并非基于第63条规定的举证责任倒置，若确定夫妻与夫妻公司存在财产混同等满足第20条第3款的构成要件，依照第20条第3款来对夫妻公司进行法人格否认。另外，针对公司债权人依照变更追加当事人规定第20条提出追加夫妻股东为被执行人的执行异议案件，当然应当严格按照变更追加当事人规定应当严守法律司法解释的规定而不得在执行异议中追加夫妻股东为被执行人。夫妻公司是否为实质意义上的一人公司，进而适用公司法第63条的规定，为司法实践中观点不统一的问题，司法实践的分歧来自此问题涵盖夫妻公司的性质认定、夫妻共同财产制、债权人保护与股东有限责任基石维护的利益衡量、类推适用的理解等诸多子问题，从法律适用角度包含公司法、民法典婚姻编等实证法的理解以及法学方法论的底层逻辑选择，一定程度上属于无明确法律规定和统一裁判规则的争议性大的疑难问题。本文认为夫妻公司除非存在一方股东为挂名股东另一方为实际控制的股东的学理上的实质意义的一人公司，不能将夫妻公司认定为实质意义的一人公司，同时法律未规定夫妻公司是否可以适用特殊的法人格否认规则也并非存在法律漏洞，故不能采取类推适用等法律漏洞的补充方法。故本文认为采否定性观点更符合民法解释，但从夫妻公司债权人保护与公司法人格独立的利益衡量角度，考虑到夫妻公司的确容易发生股东与公司之间的财产混同造成公司债权人利益受损，在债权人提出夫妻公司存在财产混同的初步证据的情况下，可采民事诉讼法的举证责任分配规则要求夫妻股东提出相反证据，若不能提出相反证据，应按照第20条第3款的一般公司法人格否认规定对夫妻股东采取承担连带责任进行裁判而保护债权人利益。注释：
[1]因2023年公司法自2024年7月1日起施行，以新法作为依据的裁判案例较少，且2023年公司法第23条第3款与2018公司法第63条的内容一致，故本文提到一人公司股东的举证责任倒置规定均以2018年公司法第63条为准表述
[2]李建伟主编 公司法评注 法律出版社p91
[3]谢秋荣著 公司法实务精要（下册） 中国法制出版社p809-813
[4]邵长茂著 执行法律适用方法与常见实务问题327例 人民法院出版社 p81-82
[5]刘俊海著 新公司法的制度创新：规范内涵与合规治理 中国法制出版社p133
[6]齐奇主编 公司法疑难问题解析（第3版）法律出版社p152、施天涛 公司法论（第4版）法律出版社p43
[7]杨柳 夫妻公司是否属于一人公司？基于司法态度嬗变的反思 宜宾学院学报2022年底22卷第8期
[8]黄茂荣 法学方法与现代民法（增订3版）p366 转引自 梁慧星 民法解释学第5版 法律出版社p224
[9]黄辉 中国公司法人格否认制度实证研究［J］法学研究，2012第1期．
[10]主体范围不明确。新公司法第58条第2款规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。但是其推定方式和认定标准没有规定。最重要的是在一人人格否认制度中，如何将实质意义上的一人公司也纳入规制轨道中来。如果实践中不将实质意义上的一人公司纳入规范范围，投资者会选择设立传统公司而逃避法律对一人公司的举证责任倒置规定，导致新公司法第64条的立法目的落空。梁宇，完善我国一人公司人格否认制度建议 见《中德进一步完善公司法比较研究》 中国民主法制出版社p259
作者介绍：
庚利，上海融势成律师事务所律师，CFA持证人，联系方式15021185977
作者往期文章：
解析：新《公司法》中，与「利润分配」相关的3处修改
新公司法中，关于「公司合并」新规的解读、思考与建议
探析：民法典「普通诉讼时效期间」与民事单行法「特殊诉讼时效期间」冲突适用规则
争议探讨：合同未约定律师费承担，能否主张由相对方承担
- End -
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