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请上市公司代表结合与本次交易背景相同或相近的交易案例的市场可比交易价格，说明本次交易标的资产的评估是否合理以及交易定价是否公允。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。![]()
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本次重组中，标的资产评估基准日为 2024 年 3 月 31 日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项，由交易各方协商确定。![]()
注：根据《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》，标的公司多名员工由于离职、被免职、退休、主动退出等原因退出股权激励计划，标的公司于 2024 年 5 月回购对应的股权激励计划股份，回购支付的现金金额为 702.57 万元，该部分资产以账面值作为评估结果，交易作价中亦按照账面值进行扣除；根据《关于公司 2023 年度利润分配的议题》，标的公司 2023 年度对应分配现金股利17,059.32 万元，该部分资产在评估时以账面值作为评估结果，交易作价中亦按照账面值进行扣除。即本次交易作价=（经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果-回购金额-分配现金股利金额）×本次拟交易的权益比例=（标的公司截至评估基准日合并归母净资产-回购金额-分配现金股利金额）×P/B 倍数×本次拟交易的权益比例。
本次交易标的资产 100%股权评估值为 2,988,878.57 万元，考虑到评估基准日后标的公司现金分红 17,059.32 万元及回购股份支付 702.57 万元；在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产 100%股权对应价值为 2,971,116.68 万元；本次交易收购标的资产 99.26%股份，对应交易作价 2,949,180.57 万元。![]()
本次交易的上市公司和标的公司均为综合类证券公司，本次交易为证券公司合并重组；本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布在全国近 30 个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优势的投资银行业务。本次交易完成后，上市公司的业务布局将更加合理，各业务线实力将得到全面提升，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现上市公司的跨越式发展。根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：![]()
截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司总股s本 2,831,773,168 股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行 2,640,269,065 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：![]()
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本次交易前后，上市公司控股股东均为国联集团，实际控制人均为无锡市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。全文完
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