IPO之外的牌：NewCo向左，RBF向右

职场 2025-01-01 17:45 江苏

NewCo无疑是2024年医药圈最火的融资模式，Newco即new company，是最近国内创新药出海比较青睐的方式，相比比传统BD模式需要完全依靠临床和商业里程碑来现金流变现的模式，NewCo模式的现金流变现将全球最成熟的医药资本市场纳入了体系，无论是后续并购需求，还是股权变现都具有可退可进的选择权。

具体操作：国内Biotech公司将创新药的海外权益许可给一家新成立的公司Newco，该Newco由海外美元基金主导成立，提供资金，配置海外团队，推进该产品的海外研发、临床，到合适阶段（符合MNC阶段性要求）后，通过MNC并购或者独立上市实现美元基金退出；国内biotech公司除了通常license out获得的首付款、里程碑付款及销售额提成外，还会获得少数Newco股权，特别是对于Biotech初创公司在追求管线推进效率及现金流变现效率上最大化能够实现平衡。

大家如果对美国Biotech公司比较熟悉的话，会发现很多Biotech公司是基于一个产品推进多个适应症来提高产品的商业价值及股权价值，甚至会成立一个单资产子公司来高效推进，即hub-and-spoke模式。

然而，“NewCo”合作虽然火热，但对于投资者而言却并非完全正向的。毕竟上市公司需要剥离潜力管线，才能成功实现“NewCo”，在这一过程中上市公司对于潜力管线的权益将被大幅稀释，因此“NewCo”称之为 Biotech公司-“甜蜜的毒药”。

所以很多Biotech公司在思考：有没有其他路径来开拓一些新模式？老粉们应该还记得之前斌哥介绍过RBF的投资模式（类似滴灌通），而美国Biotech公司也在不断的去尝试这个思路：IPO退出之外的一级市场另类选择

不同于“NewCo”模式的权益交割，“RBF”融资不涉及权益交割，投资方为了确保投资的成功率，往往会选择确定性比较高的临床后期产品进行投资。对于药企来说，有点类似于二次质押融资，即使之前做过传统BD交易，依然可以将自身权限出让。而对于投资机构来说可以通过锁定确定预期的药物，以较小的资金成本换取收益，与股权不同，RBF模式的逻辑变化有三个要点：第一，不分享利润，而是分享收入；第二，非永续分享利益，优先分享，到期离场；第三，融资用途受限，只用于投入产生现金流的经营行为中。

Royalty公司就是一家专注于医药领域RBF交易的“猎药者”，它曾参与过修美乐、伊布替尼等众多知名药品的专利权交易。以Royalty Pharma 2006年从Cambridge Antibody Technology（CAT）手中收购修美乐Humira的royalty为例来说明。修美乐最早由巴斯夫旗下Knoll（后又被Abbott收购）与CAT合作开发，CAT也因此拥有了从2005年起每年获得修美乐2.688%的收入的权利。2006年Royalty Pharma从CAT手中拿到了后者持有的所有修美乐royalty，而这笔交易的作价为7亿美金。

看着修美乐随着销售数字的增长并一步步迈进“药王”的宝座，我们不难看到这是一笔多么划算的买卖！但其实话又说回来，2006年的时候市场上对修美乐的未来销售预测并不乐观，例如美林证券甚至预测修美乐在2010年的销售额仅为3100万英镑。这说明即使是经过临床验证甚至上市的药物，购买royalty仍然是一件需要超前视野和判断力的投资行为。

今年11月4日，美国Biotech公司Syndax宣布，与Royalty公司达成一项融资协议，双方将基于潜力药物Niktimvo达成价值3.5亿美元的专利融资协议。具体而言，Syndax将从Royalty公司获得3.5亿美元的现金，而Royalty公司则获得Niktimvo美国销售额13.8%的特许权使用费，直至累计付款达到8.225亿美元。

值得注意的是，2021年Syndax公司将Niktimvo的全球大部分商业化权益授权给了Incyte公司，Syndax仅保留美国市场50%的权益份额，作为回报Incyte需要支付Niktimvo 55%的美国研发费用及全部的海外研发费用，此外还需要支付Syndax公司1.17亿美元首付款和2.3亿美元潜在的里程碑款项，以及两位数的海外销售分成。

无论是传统BD，还是NewCo，抑或是“RBF”融资，其本质都是围绕创新药的IP进行的资本交易，而更为核心的是要与美国最优秀的企业家和投资人做利益捆绑，去做合作伙伴，去做朋友，甚至去做狐朋狗友（能撸串泡吧的那种）。很多国内Biotech出海或者基金投资面临最大的问题是：人家不带你玩！当你打不进核心圈子，无论是资产选择还是操盘团队都是人家剩下的，这样最终的结果也都可想而知。

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