王某某甲与江油某某科技有限公司请求变更公司登记纠纷案
——股东按照公司章程规定转让股权的公司义务
关键词：商事、股权转让、变更登记
【裁判要旨】
股东按照公司章程规定转让股权，公司在接到股东的通知后，应变更相应的股东名册并向公司登记机关进行公司股东变更登记。
【相关法条】
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条第一款：公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
《中华人民共和国公司法》第八十四条第二款、第三款：股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【案件索引】
四川省江油市人民法院（2024）川0781民初5102号
【基本案情】
原告王某某甲诉称：原告系被告江油某某科技有限公司股东，持有被告公司6%的股权。2024年5月21日原告通过邮寄方式通知公司其他股东拟转让公司股权及是否行使优先购买权相关事宜，期限届满后其他股东均未主张优先购买权。后原告与第三人段某某签订《股权转让协议》，原告将其持有的被告公司股权转让给了第三人段某某，并于2024年6月25日向被告邮寄了股权变更登记通知书，请求公司于收到通知后5日内变更股东名册，并向公司登记机关办理股权变更登记。期限届满后，被告未予以答复，故向法院提出诉讼请求：1.被告变更股东名册，并向公司登记机关办理股权变更登记，将登记在原告名下的公司股权变更登记至第三人段某某名下；2.被告承担本案诉讼费用。
被告某甲科技公司未到庭，也未进行书面答辩意见。
第三人段某某未到庭，也未进行书面答辩意见。
法院审理查明：
原告王某某甲及案外人辛某某、辛全刚、庞赛花、何涛系被告某甲科技公司股东，其中原告王某某甲持股6%（认缴出资1500万元）、辛某某持股86%（认缴出资21500万元）、辛全刚持股6%（认缴出资1500万元）、庞赛花持股1%（认缴出资250万元）、何涛持股1%（认缴出资250万元）。
某甲科技公司章程第十四条关于股权转让规定如下：（二）股东向股东以外的人转让其股权时，必须经过其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东对该转让的股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（三）股东依法转让其股权后，公司应将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
原告王某某甲拟将其持有的被告公司6%的股权转让给公司股东以外的人，遂于2024年5月21日分别向某甲科技公司的其他股东辛全刚、何涛、庞赛花、辛某某通过邮寄的方式发送了《关于本人所持江油某某科技有限公司股权对外转让相关事项的通知》，通知上述公司股东其拟将所持公司6%的股权以10万元的价格于2024年6月30日前以一次性付款的方式转让给第三人段某某，就股权转让事宜征求各股东是否同意及是否行使优先购买权，要求各股东收到通知之日起三十日内进行答复，未答复的视为同意转让；不同意转让的股东也不购买的视为同意转让。
庞赛花于2024年5月22日签收该邮件，何涛和辛全刚于2024年5月23日签收该邮件。辛某某的邮件系邮寄至某甲科技公司，显示2024年5月22日由物业代收。2024年5月23日，辛全刚、何涛、庞赛花分别向原告王某某甲就其对外转让股权事宜进行了书面回复，均表示放弃对原告王某某甲所持某甲科技公司股权的优先购买权，同意原告王某某甲将其所持股份转让给第三人段某某。
2024年6月25日，原告王某某甲与第三人段某某签订《股权转让协议》，约定原告王某某甲将其持有的被告某甲科技公司股权1500万元的出资额以10万元价格转让给第三人段某某，尚未到位的出资由第三人段某某按公司章程的规定缴纳，原告王某某甲收到股权转让款后配合第三人段某某到工商登记机关办理股权变更登记手续等。当日，第三人段某某向原告王某某甲通过银行转款的方式支付了上述股权转让款10万元。同日，原告王某某甲向被告某甲科技公司邮寄了《股权变更登记通知书》，通知被告某甲科技公司在收到该通知后5日内变更股东名册，并向公司登记机关办理股权变更登记，若公司拒绝或在5日内不予答复，其将依法向人民法院提起诉讼。该通知于2024年6月26日由物业代收。后因被告某甲科技公司未办理股权变更登记等相关事宜，原告王某某甲遂于2024年7月4日向法院提起本案诉讼，本案以诉前调立案受理。在诉前调解阶段经法院电话与被告某甲科技公司联系，被告某甲科技公司称该公司法定代表人辛某某已经去世两年，因辛某某去世后继承问题未解决，公司无法变更新的法定代表人也无法进行其他登记事项的变更。本案审理过程中，原告称其也听说辛某某已经去世，其对某甲科技公司仅仅进行了投资未参与经营管理，辛某某具体去世时间不清楚。
【裁判结果】
被告江油某某科技有限公司于本判决生效之日起三十日内将登记在原告王某某甲名下由原告王某某甲持有的6%（认缴出资额1500万元）的股权变更登记至第三人段某某名下，并变更相应的股东名册。
本案减半收取案件受理费50元，由被告江油某某科技有限公司承担。
【裁判理由】
四川省江油市人民法院认为：
原告王某某甲拟向第三人段某某转让其持有的被告公司股权，并按公司章程规定的程序履行了对其他股东的通知义务，其中除股东辛某某因去世未回复外，其他三名股东均明确表示放弃优先购买权并同意原告王某某甲将其持有公司股权转让给第三人段某某，同意股权转让的股东人数已经超过了被告公司除原告外其他股东的半数，故原告王某某甲将其持有的股权转让给第三人段某某符合法律规定和公司章程的规定。原告王某某甲将其持有的被告公司股权转让给第三人段某某后，被告某甲科技公司在接到原告王某某甲的通知后应在某某公司股东名册并向公司登记机关进行公司股东变更登记，即便法定代表人辛某某去世，也不应成为阻碍其履行股东变更登记事项的理由，故原告王某某甲请求被告某甲科技公司将登记在××段怀玲名下并变更相应的股东名册符合法律规定，法院予以支持。
本案引起公司变更登记的法律事实持续至公司法施行后，应适用修改后公司法的相关规定。
来源：河南省律协
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