南通市崇川区人民法院
首例“加速到期规则以及转让方对受让方的出资义务承担补充责任规则案”
关键词：未届出资期限、加速到期、股权转让、补充责任
【裁判要旨】
新《公司法》加速到期规则以及转让方对受让方的出资义务承担补充责任的规则，兼顾了资本认缴制的效益与平衡保护民商事主体的公平，在平衡债权人和股东权益上实现重大进步，优先保护公司资本的充实和债权人权利的实现，明确了一旦成为公司股东，其基于出资而享有的权利并非完全自由绝对没有限制。
【相关法条】
《中华人民共和国公司法》第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
《中华人民共和国公司法》第八十八条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
【案件索引】
“南通崇川法院”公众号：
《认缴出资加速到期| 崇川法院审结首例适用新<公司法>规则案件》，2024年7月5日17:43发布。
原文链接：
https://mp.weixin.qq.com/s/QMBbsIHopObLm-jW1L8U5A
【基本案情】
某装饰公司于2008年3月6日登记设立，注册资本100万元。自2010年起，该司经过多轮增资及股东变更，截至2015年止，公司的注册资本增至20500万元，股东分别为吉某、范某、吉某某。该三人按持股比例分别认缴出资12300万元、4510万元、3690万元。三人对于各自认缴出资款均为部分实缴、部分未缴，未缴部分的出资时间为2039年12月31日。2023年，吉某某将其持有的3485万元股权，其中实缴549万元，未缴2936万元，以0元的价格转让给吉某。
2020年，该装饰公司因结欠某建材厂货款被起诉至法院，经一、二审审理后，法院判决装饰公司向建材厂支付货款202759元及相应违约金。后装饰公司未按期履行债务，建材厂申请强制执行。法院经调查，装饰公司并无可供执行的财产，遂于2023年7月终结本次执行程序。2024年4月，建材厂（已注销）的经营者董某向崇川法院起诉，要求装饰公司股东吉某、范某、吉某某在各自未出资范围内对民事判决项下装饰公司应承担的付款义务中不能清偿部分承担补充赔偿责任。此外，还要求吉某某在2936万元范围内对被告吉某根据上述补充赔偿责任应承担的债务承担补充责任。
【裁判结果】
法院经审理后认为，根据公司法效力司法解释，本案适用新《公司法》第五十四条、第八十八条第一款的规定。其一，因该装饰公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，法院判决该司股东吉某、范某、吉某某未届出资期限的认缴出资加速到期，债权人有权根据债权人代位规则，要求吉某、范某、吉某某提前缴纳出资。其二，因吉某某虽已转让未届出资期限的2936万元股权，但受让人吉某在认缴出资已加速到期应提前缴纳出资的情形下未能缴纳出资，故债权人亦有权履行代位权，要求吉某某对吉某未按期缴纳的出资承担补充责任。同时根据《公司法》司法解释（三）第十三条第二款规定，吉某、范某、吉某某应在各自未出资范围内对某装饰公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，吉某某还应在转让的股权2936万元范围内对上述吉某因补充赔偿责任而应承担的给付义务承担补充责任。
【法官释法】
新《公司法》第54条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该法首次以立法的形式对非破产、非解散情形下股东出资加速到期制度作出规定。此前，《企业破产法》第35条以及《公司法司法解释（二）》第22条规定的法理依据在于，公司破产或解散清算后主体资格将消灭，不能再作为权利主体向股东主张履行出资义务，如不适用加速到期规则，将事实上导致股东能够逃避出资。但与此同时，司法实践中亦存在着大量公司已符合破产或解散条件，且缺乏继续经营能力，但未启动破产或解散程序的，如不适用加速到期规则，将导致债权人利益受到极大的阻碍，有违平衡债权人利益和股东权益的公司法基本原则。基于此，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院可以支持。新《公司法》第54条延续了九民会议纪要以及公司法解释三的上述规定精神。
新《公司法》第88条第1款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。该条文系新增规定，吸收了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》公司法第13条第2款以及第18条第1款的相关规定，并进行了完善。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但股东转让未实际出资的股权事实上减弱了公司对外偿债能力，且在公司无资产的情况下股权受让人又未能履行出资义务，则必然导致债权人的债权无法得以清偿，债权人利益受损。此时，对于股东出资期限利益保护与对债权人利益的保护明显存在冲突，对此新《公司法》规定，受让股东承担出资义务，在受让股东没有履行能力时，由转让股东承担补充责任，这既尊重转让股东和受让股东的意愿，充分实现了市场效率，也最大限度地在出资的真实缴纳与股权自由转让之间实现平衡。该新增条文从利益衡量的角度优先保护了公司资本充实和债权人利益，对股东的出资责任进一步规范，促进市场经济的良性发展。
来源：河南省律协
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