案例五：股东知情权纠纷
某药业公司、某公司股东知情权纠纷案
股东知情权纠纷
某药业公司、某公司股东知情权纠纷案
——股东查阅公司的会计账簿、会计凭证的权利保护
关键词：股东知情权、会计账簿、会计凭证、程序要求
【裁判要旨】
股东依法享有查阅公司的会计账簿、会计凭证的权利，股东已履行书面向公司提出请求的程序要求，且查阅目的不违反法律规定、也无不当的，股东请求查阅公司会计账簿、会计凭证的诉求依法有据，应予支持。
【相关法条】
《中华人民共和国公司法》第五十七条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条：公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
（一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；
（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；
（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；
（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；
（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；
（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定；
（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。
《中华人民共和国会计法》第九条：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。
任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。
第十四条：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。
办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。
会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。
原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。
记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。
第十五条：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。
会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。
使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
第十条：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
【案件索引】
一审：新疆维吾尔自治区阿克陶县人民法院（2024）新3022民初1070号
二审：新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院(2024)新30民终443号
【基本案情】
某公司向一审法院起诉请求：1．判令某药业公司立即向某公司提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供某公司查阅、复制；2．判令某药业公司配合某公司自行聘请的具有资质的机构和人员对某药业公司自公司成立以来的账目进行审计；3．本案所涉诉讼费用均由某药业公司承担。一审庭审中某公司对第一项诉讼请求查询的时间节点明确为止判决书生效之日。
一审法院认定事实：2021年7月1日，某药业公司登记成立，公司注册资本为5,000,000元。某公司为某药业公司股东之一，持有某药业公司51％股权；案外人江西某药业公司有限公司为某药业公司另一股东，持有某药业公司49％股权。某药业公司章程中对股东知情权查阅程序和范围、账目审计未作规定。2023年9月15日，某公司通过邮政特快专递向某药业公司法定代表人杨某1发送函告书，要求某药业公司及杨某1于7日内向某公司提供某药业公司年度真实发生的经营凭证、财务报表、会计账簿等资料及2022年的会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。某药业公司未作出任何回应。某公司遂向一审法院提起本案诉讼。另查明，某药业公司2023年度报告显示企业经营状态为歇业。2024年6月12日某药业公司因拖欠12名工人工资在阿克陶县劳动人事争议仲裁委员会调解下与工人达成仲裁调解协议。
二审法院审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。
【裁判结果】
新疆维吾尔自治区阿克陶县人民法院（2024）新3022民初1070号判决：一、某药业公司于本判决生效后十日内将自公司成立起至本判决生效之日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供某公司及其辅助人员查阅，查阅时间为15个工作日，查阅地点为被告办公区域内，原告新疆某公司有限公司可委托律师1人、会计师2人辅助查阅；二、驳回某公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由某药业公司负担60元；由某公司负担40元。
宣判后，某药业公司不符一审判决，提起上诉。新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院于2024年11月21日作出（2024）新30民终443号二审判决：驳回上诉，维持原判。
【裁判理由】
一审法院认为，本案争议的焦点为：1．股东知情权的具体内容及范围；2．某公司诉请某药业公司配合某公司自行聘请的机构对公司账目审计是否有事实和法律依据。关于某公司查阅、复制会计账簿和会计凭证问题。股东知情权是股东享有的了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法获取资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。根据《公司法》第五十七条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。……公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。”查阅公司会计账簿、会计凭证属于股东知情权的范畴，为股东的法定权利，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。对于股东是否可以查阅原始凭证，《公司法》并未加以限制。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十四条第四款规定：“记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”据此，会计账簿系根据原始凭证制作，会计凭证是会计账簿的基础，公司的具体经营活动只有通过查阅记账凭证、原始凭证等有关资料，才能客观真实了解公司状况。因此，某公司有权查阅某药业公司的会计账簿的范围应当包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及会计凭证（含记账凭证、原始凭证）。关于股东知情权行使人员及时间问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”某公司诉请中涉及的会计账簿、会计凭证等公司资料具有一定的专业性，经原审法院释明某公司要求在查阅、复制时除某公司工作人员外需委托会计师事务所、律师予以协助，不违反法律、行政法规的强制性规定，予以准许；但综合考虑某药业公司正常的生产经营及查阅资料的范围，酌定某公司可委托律师1人、会计师2人辅助查阅，查阅时间不超过15个工作日。关于某公司诉请某药业公司配合某公司自行聘请的机构对公司账目审计的问题。审计系指由接受委托的第三方机构对被审计单位的会计报表及其相关资料进行独立审查并发表审计意见。审计并不属于股东知情权的法定范围，是否对公司账目进行审计，属于公司自治的内容，需要通过公司章程或股东会决议的方式做出决定，股东个人无权对公司进行审计。本案中，某公司、某药业公司双方确认某药业公司章程未约定股东可以对公司账目进行审计，某公司也并未举证证明某药业公司决议中明确股东可以对公司账目进行审计，故某公司诉请某药业公司配合某公司自行聘请的机构对公司账目进行审计，无事实和法律依据，不予支持。
二审法院认为，本案二审争议焦点为：某公司公司申请查阅某药业公司会计账簿、会计凭证资料的程序是否合法、目的是否正当。
《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼”。本案中，某公司作为某药业公司的股东依法享有权查阅某药业公司的会计账簿、会计凭证的权利。某公司通过邮政特快专递的方式书面向某药业公司的法定代表人杨某1告知查阅某药业公司会计账簿、会计凭证等的请求，某公司已经履行了书面提出请求的程序要求；同时，某公司在《函告书》及本案起诉状中明确表述查阅的目的是行使股东知情权，该目的不违反法律规定、也无不当。因此，某公司请求查阅某药业公司会计账簿、会计凭证的诉求依法有据，而某药业公司认为某公司未履行书面申请且有不正当目的的上诉主张没有事实和法律依据，二审法院对某药业公司的上诉请求不予支持。
来源：河南省律协
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