案例六：股权转让纠纷
金某某、陈某某等股权转让纠纷
股权转让纠纷
金某某、陈某某等股权转让纠纷
——股东优先购买权的救济
关键词：股权转让、优先购买权、合同效力
【裁判要旨】
股权转让合同不因未通知其他股东或侵害其他股东优先购买权而无效或可撤销。股权转让合同有效与否不影响其他股东行使优先购买权，即使股权已经完成变更手续亦然。有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持。
【相关法条】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条：公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
（一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；
（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；
（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；
（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；
（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；
（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定；
（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。
《中华人民共和国公司法》第八十四：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十条：有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
第二十一条：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第9条：【侵犯优先购买权的股权转让合同的效力】审判实践中，部分人民法院对公司法司法解释（四）第21条规定的理解存在偏差，往往以保护其他股东的优先购买权为由认定股权转让合同无效。准确理解该条规定，既要注意保护其他股东的优先购买权，也要注意保护股东以外的股权受让人的合法权益，正确认定有限责任公司的股东与股东以外的股权受让人订立的股权转让合同的效力。一方面，其他股东依法享有优先购买权，在其主张按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的情况下，应当支持其诉讼请求，除非出现该条第1款规定的情形。另一方面，为保护股东以外的股权受让人的合法权益，股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。
【案件索引】
一审：浙江省象山县人民法院（2024）浙0225民初332号
二审：浙江省宁波市中级人民法院（2024）浙02民终1963号
【基本案情】
金某某向一审法院起诉请求：一、确认陈某某、崔某某签订的《股权转让协议书》无效；二、金某某按照陈某某向崔某某转让股权的同等条件行使优先购买权；三、本案诉讼费用由陈某某、崔某某承担。
一审法院认定事实：某酿造公司成立于1998年，系有限责任公司。2021年1月，陈某某系该司持股92.6181％的股东，金某某系该司持股7.3819％的股东。
2022年8月，陈某某寄送股权转让通知书给金某某，载明其打算将持有的8％股权转让给崔某某、3％股权转让给案外人余某某、8％股权转让给案外人朱某某。2022年9月，金某某寄送股权优先购买权通知书给陈某某，要求陈某某在15天内披露股权交易条件，金某某将在收到交易条件后15天内决定是否行使优先购买权。2022年9月，陈某某寄送通知书给金某某，告知打算将8％股权作价50万元转让给崔某某，并告知金某某在收到通知后3天内转账押金30万元至其北仑某银行尾号5954的账号，作为行使优先购买权的意向金，其在收到意向金后（和金某某）签订股权转让合同，否则视为（金某某）放弃购买。2022年9月，金某某寄送回函给陈某某，告知陈某某此前的通知书不符合法律规定，要求其完整披露交易条件，比如对价50万元的支付方式、期限以及崔某某是否要支付意向金，以及股权转让合同等，金某某将在收到交易条件后30天内回复是否行使优先购买权。
2022年10月31日，陈某某（甲方）和崔某某（乙方）签订《股权转让协议书》，载明甲方将其持有的某酿造公司8.0709％股权作价50万元转让给乙方，乙方于协议生效之日起2天内以货币形式一次性支付50万元。2022年11月4日，某酿造公司的股东变更登记为陈某某持股84.5472％、崔某某持股8.0709％、金某某持股7.3819％。2022年11月10日，崔某某转账给付陈某某64万元，陈某某于次日出具收条一份、借条一份，载明收到股权转让款50万元，以及借款14万元。
二审法院经审理对一审法院认定的事实予以确认。
【裁判结果】
浙江省象山县人民法院于2024年4月8日作出一审判决：驳回原告金亚莉的诉讼请求。
宣判后，金某某不服一审判决，提起上诉。浙江省宁波市中级人民法院于2024年7月24日作出（2024）浙02民终1963号二审判决：一、撤销浙江省象山县人民法院（2024）浙0225民初332号民事判决；
二、确认被上诉人陈某某将其持有的宁波某酿造有限公司8.0709％的股权变更登记至被上诉人崔某某名下的行为无效，限被上诉人崔某某与被上诉人陈某某于本判决生效之日起三十日内完成股权变更登记；
三、驳回上诉人金某某的其他诉讼请求。
一审案件受理费8800元，减半收取4400元，由上诉人金某某负担2200元，被上诉人陈某某、崔某某负担2200元。二审案件受理费8800元，由上诉人金某某负担4400元，被上诉人陈某某、崔某某负担4400元。
【裁判理由】
本案系《中华人民共和国公司法》（2023年修订）施行前，因有限责任公司股东向股东以外的人转让股权而引发的股权转让争议，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款第四项的规定，公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定。根据公司法第八十四条第二款的规定：“股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。”本案中，陈某某向股东以外的人崔某某转让股权，仅向其他股东金某某告知股权转让的数量与价格，在金某某要求告知股权转让款支付方式、期限以及崔某某是否需要支付意向金等情况下，陈某某未予回复，而直接将涉案股权转让给了崔某某，其行为侵犯金某某的股东优先购买权。
关于陈某某与崔某某之间《股权转让协议书》的效力。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第9条的规定，股权转让合同不因未通知其他股东或侵害其他股东优先购买权而无效或可撤销，因其他股东行使优先购买权导致合同不能履行，受让人可向转让人主张违约责任。此外，金某某以陈某某与崔某某恶意串通损害其优先购买权为由主张股权转让合同无效，但其并未提交充分证据证明恶意串通事实。从现有证据来看，《股权转让协议书》无其他影响合同效力的事由，应认定为有效。综上，金某某请求确认陈某某与崔某某签订的《股权转让协议书》无效，缺乏事实与法律依据。
关于金某某行使股东优先购买权问题。股权转让合同有效与否不影响其他股东行使优先购买权，即使股权已经完成变更手续亦然。但是，股东应在合理期限内行使优先购买权。本案中，金某某在涉案股权变更登记之日起一年内提起本案诉讼，请求按照同等条件购买转让股权，同时，无证据证明金某某未在知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内提出主张，故金某某提起本案诉讼符合法律规定。此外，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十条规定，有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中，陈某某明确表示，若法院认定涉案股权转让侵犯金某某的优先购买权，则其放弃转让涉案股权。在某酿造公司章程、全体股东之间无其他特别约定的情形下，因陈某某在本案审理过程中放弃转让，故金某某按照同等条件购买转让股权的诉讼请求缺乏前提基础。但由于金某某行使优先购买权，导致崔某某与陈某某之间的《股权转让协议书》不能履行或者股权变更无效，陈某某将其持有的某酿造公司8.0709％的股权变更登记至崔某某名下的行为无效。崔某某应将涉案某酿造公司8.0709％的股权返还陈某某，并履行相应股权变更登记程序。
综上，金某某的诉讼请求虽为确认《股权转让协议书》无效和按照同等条件行使优先购买权，但结合其二项诉讼请求内容，其诉的本质包含确认股权转让无效。根据纠纷一次性解决的原则，为减少当事人讼累，二审法院依法对金某某诉讼请求合理部分予以支持。一审判决认定事实清楚，二审审理期间，因《中华人民共和国公司法》（2023年修订）施行，关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的相关规定发生变化，故二审法院依法予以改判。
来源：河南省律协
（除原创外，部分信息收集整理自网络，仅供参考学习，如侵权请及时告知删除）
