案例二：股东资格确认纠纷
陕西秦德御景工贸有限公司与陕西东宸昊兴置业有限公司股东资格确认纠纷案
股东资格确认纠纷
陕西秦德御景工贸有限公司与陕西东宸昊兴置业有限公司股东资格确认纠纷案
——股权转让中的股东资格确认
关键词：股权转让、优先购买权、确认股东身份
【裁判要旨】
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。
【相关法条】
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条：公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
（一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；
（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；
（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；
（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；
（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；
（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定；
（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。
《中华人民共和国公司法》第八十四条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【案件索引】
陕西省澄城县人民法院（2024）陕0525民初862号
【基本案情】
原告秦德御景公司诉称：2023年03月25日，原告与第三人签订《股权转让合同》，约定第三人将其持有的被告的58%的股权以11600000元的价格转让给原告，并附条件原告需受让被告对第三人的债务18440520元。合同约定采取分期付款的方式支付股权转让价款，第一笔股权转让价款于合同签订后3日内，原告向第三人支付1700000元价款，第三人于收到1700000元股权转让价款之日起60日内，由被告负责办理工商变更登记。合同签订后原告依约向第三人支付了1700000元股权转让价款，但是被告一直未依约履行办理工商变更登记的义务。
被告东宸昊兴公司辩称：2022年12月18日东宸昊兴公司召开了股东大会（吕永辉、徐良、军宸置业公司），股东会议上决议股份可以对内或者对外。2023年大概01月份的时候，三方又开会沟通能不能内部收购，因为都没有多余资金收购股份，就对外转让。03月份时候，军宸将股份转给原告。由于内部人员优先购买，被告公司履行了内部优先购买义务，徐良第一次给行政审批局说没有收到，第二次说收到了，但徐良没有书面回复。2023年03月25日，军宸置业公司在东宸昊兴公司的股份转给原告，并签订了股权转让协议。原告先行给军宸置业公司转了1700000元的股权转让款，随后变更股权转让登记手续。由于徐良不配合，所以一直没有办理变更手续。根据签订的合同，被告公司属于违约方。现在被告公司同意确认原告的股东身份，被告公司需要通过法院去处理这个事情。
第三人军宸置业公司辩称：被告公司收到了1700000元的股权转让款，现我公司同意将在东宸昊兴公司的股份转让给原告。
法院认定事实：
2023年03月25日，原告秦德御景公司、被告东宸昊兴公司、第三人军宸置业公司签订了《股权转让合同》，合同约定第三人将其持有被告的58%的股权（对应认缴注册资本金额11600000元，实缴注册资本金额11600000元）转让给原告，股权转让价款为11600000元，同时原告需代被告偿还向第三人的借款18440520元；合同约定原告采取分期付款的方式支付股权转让价款及第三人债务，合同签订后3日内，原告向第三人支付1700000元股权转让价款，第三人自收到1700000元股权转让价款之日起三日内将其持有的股权工商变更登记在原告名下，由被告负责在60日内完成工商手续变更登记；合同还约定原告向第三人支付第一笔股权转让价款1700000元后，第三人应该协助原告进行工商部门的股东变更登记，被告应当本协议上述条件所约定的60日内，配合原告、第三人双方完成工商变更登记并确定原告在被告的股东资格。2023年03月27日，原告通过中国银行两次向第三人支付股权转让价款800000元，2023年03月28日，原告再次通过中国银行向第三人支付股权转让价款900000元，共计支付股权转让价款1700000元。因被告未能按约定将股权变更至原告名下，原告诉至法院并提出上述诉讼请求。
同时查明，2022年12月30日，被告东宸昊兴公司召开2022年第一次（临时）股东会议，股东及股东代表全部参加会议，其中就公司股权转让有关议案进行了审议；2023年02月16日，第三人军宸置业公司向案外人徐良（系被告东宸昊兴公司股东）发送了股权转让通知书，因徐良称未收到股权转让通知书，第三人于2023年11月06日再次向徐良邮寄送达股权转让通知书，同时还通过微信向徐良发送了股权转让通知书，案外人徐良微信回复：“股东按照注册资本金优先收购”，第三人对此回复：“购买该股份人员正常支付股权转让金外，还需替东宸昊兴置业公司偿还该公司向军宸置业的借款，这是同等条件，同等条件股东才有优先购买权”。
还查明，被告东宸昊兴公司公司章程第五条规定：“本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、规章的规定为准”、第三十三条规定：“股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。
【裁判结果】
确认原告陕西秦德御景工贸有限公司为陕西东宸昊兴置业有限公司的股东。
案件受理费100元，减半收取计50元，由被告陕西东宸昊兴置业有限公司负担。
【裁判理由】
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条第二款第四项规定：“公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定”，《中华人民共和国公司法》第八十四条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。本案中，被告东宸昊兴公司共有三名股东，分别为第三人军宸置业公司、案外人徐良、被告东宸昊兴公司法定代表人吕永辉，第三人向股东以外的原告出售股权，股东吕永辉作为被告公司法定代表人与原告、第三人共同签订了《股权转让合同》，应认定股东吕永辉已经收到了第三人股权转让通知且无异议，第三人向股东徐良送达了股权转让通知书，已履行了书面通知义务，徐良在三十日内未明确答复要行使优先购买权，视为放弃优先购买权，虽被告东宸昊兴公司的公司章程对股权转让另有规定，但其公司章程中亦明确规定，公司章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、规章的规定为准，故原告秦德御景公司与被告东宸昊兴公司、第三人军宸置业公司签订的《股权转让合同》不违反法律、行政法规强制性规定，应认定合同成立有效，各方都应按照合同约定的义务严格履行。现被告、第三人在原告支付1700000元股权转让价款后，未能按照合同约定完成股权变更登记并确定原告在被告的股东资格显属违约，故原告秦德御景公司诉请依法确认其为被告东宸昊兴公司的股东，法院予以支持。
来源：河南省律协
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