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中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚决定书〔2024〕5号（新智认知、张某东等责任主体）
当事人：新智认知数字科技股份有限公司（以下简称新智认知），住所：广西壮族自治区北海市。张某东，男，1969年11月出生，时任新智认知董事长、董事，住址：北京市海淀区。张某，男，1964年11月出生，时任新智认知董事，住址：上海市青浦区。张某锋，男，1983年3月出生，时任新智认知副总裁、董事会秘书、财务总监，住址：北京市东城区。杨某，男，1978年12月出生，时任新智认知总裁、董事，住址：上海市浦东新区。谢某，女，1974年12月出生，时任新智认知副总裁，住址：上海市浦东新区。王某，女，1972年11月出生，新智认知董事、审计委员会委员、时任常务副总裁，住址：上海市浦东新区。依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对新智认知信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人新智认知、张某东、张某、张某锋、杨某、谢某、王某的要求，我局2024年12月17日举行了听证会，听取了上述当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。新智认知2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告存在虚假记载。2019年至2021年，新智认知旗下博康智能信息技术有限公司、新智认知数据服务有限公司（以下简称数据服务）、新智认知数据运营有限公司等7家子公司与深圳达闼科技控股有限公司、浙江金之路信息科技有限公司、上海依图网络科技有限公司等19家公司开展系统集成、产品销售业务时，在部分项目合同未实际执行，产品未真实流转交付的情况下确认收入，相关销售业务回款不真实。上述行为造成新智认知2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告中营业收入和利润总额数据虚假记载。其中，2019年年度报告虚增营业收入882,424,780.91元，占当期披露营业收入比例为27.34%，虚增利润总额99,716,945.34元，占当期披露利润总额比例为43.70%；2020年年度报告虚增营业收入68,140,121.81元，占当期披露营业收入比例为5.80%，虚增利润总额17,683,447.07元，占当期披露利润总额比例为26.34%；2021年年度报告虚增营业收入68,825,524.45元，占当期披露营业收入比例为7.35%，虚增利润总额14,055,785.84元，占当期披露利润总额比例为159.81%。以上违法事实，有相关公告、财务资料及凭证、业务合同、银行账户资料、书面说明材料、人员询问笔录等证据证明，足以认定。新智认知的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。新智认知涉案期间有关董事、高级管理人员违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。张某东、张某锋、杨某、谢某、王某时任新智认知董事、高级管理人员，均在前述开展虚假销售业务的部分子公司担任董事、监事、经理等职务。其中，张某东组织实施、张某锋知悉并参与了上述虚假业务，是新智认知上述信息披露违法行为的直接负责的主管人员，对新智认知2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告虚假记载承担责任。杨某、谢某知悉并参与了上述虚假业务，是新智认知上述信息披露违法行为的其他直接责任人员，对新智认知2019年年度报告、2020年年度报告虚假记载承担责任。王某未能证明已勤勉尽责，是新智认知上述信息披露违法行为的其他直接责任人员，对新智认知2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告虚假记载承担责任。张某在2016年12月至2020年3月期间担任新智认知董事，未签署上述3份年度报告，在2010年6月至2022年8月期间先后担任数据服务执行董事、董事长、董事。张某组织实施了上述虚假业务，其行为与新智认知相关年度报告信息披露违法事项具有直接因果关系，是新智认知上述信息披露违法行为的其他直接责任人员，对新智认知2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告虚假记载承担责任。1．新智认知、张某东提出，在案证据不能证明对上述19家公司中10家公司的销售未实际执行、产品未真实流转交付，对新智认知与上海博康易联感知信息技术有限公司（以下简称博康易联）相关的虚假销售情况未充分排查，行政处罚事先告知书对新智认知不实销售业务范围认定有误。案涉销售业务的相关资金已真实流入上市公司，自己无欺诈投资者、侵占上市公司利益的恶意，未损害上市公司和投资者利益，社会危害性较低，可采取柔性执法措施。2．张某提出，自己未组织实施案涉虚假业务，仅是知悉并参与案涉虚假业务，为部分案涉虚假业务提供便利，未组织或参与信息披露违法行为，主观过错小，违法后果影响小。3．张某锋提出，自己对案涉销售业务无决策权，未参与具体业务组织，不应被认定为直接负责的主管人员。在2019年相关业务发生时不知情，无主观恶意，依据业务文件做出的会计确认符合会计准则。任职期间基于权责范围履职，客观上改善了上市公司资产质量，未损害上市公司利益。4．杨某提出，自己仅参与整个事件的少数环节，其本人和他人的部分调查笔录、相关公司的调查核对表关于其参与案涉业务的描述与实际情况不符。5．谢某提出，自己在违法行为中知悉和参与程度低，属于履职行为和被动参加，无主观故意。6．王某提出，自己不分管案涉业务，对虚假销售业务未参与、不知情，经仔细审阅未发现相关财务数据异常，对案涉年报已勤勉尽责，无主观过错。此外，张某东、谢某提出自己无获利动机、未获利，张某、谢某提出自己积极配合调查等。综上，各当事人认为量罚过重，新智认知、张某东、张某、张某锋、杨某、谢某请求从轻或减轻处罚，王某请求从轻、减轻或免于处罚。第一，相关情况说明、人员询问笔录、业务合同、资金流水等在案证据相互印证，能够证明相关销售未实际执行、产品未真实流转交付，对新智认知不实销售业务范围认定无误。相关回款并非基于真实的销售业务，量罚时已关注有关资金流入情况及对上市公司和投资者的影响。第二，张某虽未签署案涉年度报告，但在案证据能够证明张某与张某东商定开展虚假销售业务的模式，并安排其实际控制的博康易联承接虚假销售业务的货物，认定其组织实施虚假业务、是其他直接责任人员无误。第三，在案证据能够证明张某锋知悉相关业务为虚假，作为财务总监，在合同审批、收入确认等环节予以配合，认定其知悉并参与虚假业务无误。结合其董事会秘书身份，认定其为直接负责的主管人员无误。第四，杨某及相关人员笔录、调查核对表等均系调查合法取得，且内容相互印证。杨某未能提供证据否定上述证据的真实性。第五，对于张某锋、杨某、谢某提出的自己对案涉虚假业务参与范围有限、程度较低，张某、谢某提出的配合调查，以及新智认知、张某东、谢某等提出的主观动机、是否获利、违法后果等，均不构成法定从轻或者减轻处罚情形，且相关情况我局在量罚时已经关注。第六，王某提出的自己不分管案涉业务、对虚假销售业务未参与、不知情等均不构成免责理由，其提交的证据不足以证明已勤勉尽责。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：一、对新智认知数字科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以850万元罚款；三、对张某锋、张某给予警告，并分别处以320万元罚款；四、对杨某、谢某给予警告，并分别处以210万元罚款；张某东作为新智认知时任董事长，组织实施了前述违法活动并起主要作用，违法行为恶劣，情节较为严重。张某作为新智认知时任董事、子公司数据服务时任董事长、董事，组织实施了前述违法活动，违法情节严重。张某锋作为新智认知时任副总裁、董事会秘书、财务总监，知悉并参与了前述违法活动，违法情节严重。依据《证券法》第二百二十一条，2015年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第四条、第五条，2021年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我局决定：对张某东采取6年证券市场禁入措施，对张某、张某锋分别采取3年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。![]()
关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）、 刘某山、王某军出具警示函措施的决定〔2024〕037号
致同会计师事务所（特殊普通合伙）、刘某山、王某军：根据《中华人民共和国证券法》相关规定，我局对你们执业的新智认知数字科技股份有限公司（以下简称ST智知）2021年和2022年年报审计项目进行现场检查。经查，你们在执业过程中存在以下问题：2022年应收账款函证程序中，你们未对电子回函、回函地址与函证地址不一致、回函由被审计单位寄回等异常迹象保持合理的职业怀疑，并进一步获取审计证据消除有关疑虑。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则1312号——函证（2010年修订）》第十四条、第十七条、第十八条规定。二、对部分应收款项审定结论无充分适当的审计证据支撑2022年应收账款审计程序中，部分应收账款发函和回函金额与底稿明细表金额不符，你们未执行其他审计程序，亦未在审计底稿说明原因，函证的审计结论为可以确认。相关审定结果无充分适当的审计证据支撑，不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据（2016年修订）》第十条规定、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿（2022年修订）》第十条规定。2021年营业收入审计程序中，你们未保持应有的职业怀疑，未审慎评价ST智知部分销售业务收入确认适用会计政策的合理性，未恰当识别相关业务收入采用总额法确认的准确性。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求（2022年12月修订）》第二十八条、第二十九条规定。2021年应收账款的实际函证数量多于审计底稿记录的函证数量，你们未对实际发函及回函情况进行完整记录，未完整编制审计底稿，不符合《中国注册会计师审计准则1131号——审计工作底稿（2022年修订）》第九条规定。综上，你们的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第四十五条第一款、第四十六条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师审计准则规范执业行为，及时采取措施加强质量管理，确保审计质量，并在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。全文完
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