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因北京凝思软件股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，深交所决定终止其创业板发行上市审核。![]()
北京凝思软件股份有限公司（“凝思软件”） 为国家级专精特新“小巨人”企业，服务于国家关键信息基础设施安全能力建设，始终致力于操作系统的研发，并以此为基础开发围绕操作系统的系统功能软件和云计算产品等。招股书显示，公司基于 Linux 自主构建的凝思安全操作系统，所采用的技术路线不依赖任何国外商业主体控制的开源项目，不受国外操作系统厂商的“断供”、“闭源”等影响。经中国电子学会评定，公司自主开发的“凝思固域”是全球规模化部署的三大Linux 配套安全模块之一。公司核心产品为凝思安全操作系统，并基于下游客户的特定应用场景需求，逐步开发了系统功能软件和云计算产品，主要应用于电力行业的生产及关键业务系统，并逐步拓展至通信、轨道交通和金融等大型基础行业；同时，公司围绕凝思安全操作系统，为客户提供技术服务。具体如下：![]()
报告期内，公司电力行业收入占比分别为 99.31%、98.32%和 96.87%，市场集中度较高，报告期各期，公司前五大客户的收入占比合计分别为 75.03%、71.07%和 65.49%，国家电网的收入占比分别为 52.41%、47.39%和 44.38%，集中度较高。根据赛迪顾问数据，2021 年，公司在中国电力行业服务器操作系统的市场份额为26.9%，在国产厂商中排名第一。宫敏及其一致行动人合计持有公司 65.86%股份，因此，宫敏为公司的控股股东、实际控制人。![]()
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。本次发行数量不超过 3,464.4152 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后股份总数的25%，预计融资7.9278亿元，本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额将投资于以下项目：![]()
深圳证券交易所上市审核委员会2023年第60次审议会议于2023年8月3日召开，北京凝思软件股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。1.汤凡股权处置问题。根据发行人申报材料，2001年，宫敏作为主要创始人设立凝思科技。2008年，凝思科技股东会同意宫敏等人将持有的凝思科技合计867.09万元出资转让给汤凡。2009年，汤凡意外离世；凝思科技董事会根据汤凡哥哥汤鑑宏出具的书面通知及授权，将汤凡持有的凝思科技446.09万元出资转让给宫敏，并确认汤凡在转让后持有凝思科技21.05%出资。2018年8月，凝思科技召开股东会，同意将汤凡名下持有的出资转让给宫敏，凝思科技以汤凡名义就上述股权转让事项与宫敏签订《转让协议》。2016年，宫敏等人设立凝思软件。2019年，宫敏将其持有的凝思科技全部股权转让给凝思软件，凝思科技成为凝思软件的子公司。2022年，凝思科技因经营期限届满注销。宫敏为凝思软件的实际控制人。请发行人：（1）结合汤凡出资情况、宫敏未及时支付取得凝思科技股权对价情况、发行人与汤鑑宏沟通情况等，说明认定汤凡持有凝思科技21.05%出资是否存在争议，相关争议对宫敏及发行人可能造成的影响及潜在法律风险；（2）说明在未经汤凡合法继承人同意的情况下，宫敏取得汤凡持有的凝思科技股权并将其转让给凝思软件的合法性，宫敏是否可能面临行政处罚和民事赔偿；（3）说明上述事项是否影响发行人的股权清晰和控制权稳定。同时，请保荐人发表明确意见。2.主营业务成长性问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人主营业务收入分别为14,166.39万元、17,184.38万元、21,077.86万元，来自于电力行业主营业务收入占比分别为99.31%、98.32%、96.87%；从新增非电力客户处取得的收入金额分别为10.84万元、80.05万元、382.66万元。请发行人：（1）结合市场空间、行业壁垒、主要竞争对手、发行人竞争优劣势等，说明发行人在电力行业业绩的增长空间；（2）结合其他行业产品和服务需求与发行人现有成熟操作系统的关联度、在手订单、新客户开发等，说明新增非电力客户收入较少的原因；（3）结合上述情况，说明发行人主营业务的成长性,是否符合创业板定位。同时，请保荐人发表明确意见。请发行人：结合汤凡出资情况、宫敏未及时支付取得凝思科技股权对价情况、宫敏向凝思软件转让所持凝思科技股权情况等，说明在未经汤凡合法继承人同意的情况下，宫敏取得汤凡持有的凝思科技股权并将其转让给凝思软件的合法性及风险应对措施，是否影响发行人的股权清晰和控制权稳定，并在招股说明书“特别风险提示”中补充披露。同时，请保荐人发表明确意见。全文完
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