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青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司 (以下简称“泰凯英”或“辅导对象”)拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“辅导机构”或“本公司”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 修订）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票并上市之辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”）相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下:2022 年 11 月 23 日，本公司与辅导对象签署了《辅导协议》，并按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双方约定开展辅导工作。2024年1月4日，本公司在中国证券监督管理委员会政务服务平台公开发行辅导监管系统中将辅导对象拟申报板块由深圳证券交易所主板变更为北京证券交易所，辅导工作保持连续，辅导机构仍为招商证券。自2022年11月23日至本报告出具之日，本公司共开展了八期辅导工作，具体内容如下：1、开展全面尽职调查工作，督促辅导对象整改尽职调查过程中发现的问题本公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 修订）》《保荐人尽职调查工作准则》等要求，综合采用实地考察和专项调查、收集查阅文件资料、访谈公司相关人员等方式，对泰凯英开展了全面现场尽职调查，对历史沿革、公司治理、内部控制、公司独立性、核心技术及产品情况、公司财务状况及盈利情况、关联方及关联交易等重要问题进行深入了解。针对辅导对象经销收入占比较高、存在第三方回款等情形，辅导小组综合分析其他上市公司核查案例及公司实际情况，确定进一步核查方案，并组织律师、会计师共同有序开展核查工作。针对尽职调查过程中发现的需整改事项，辅导机构通过中介协调会、专业咨询、座谈等方式进行充分沟通及制定整改方案，并督促辅导对象按时完成整改。本公司按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 修订）》等对辅导培训的要求牵头组织对辅导对象进行集中授课，协同其他证券服务机构向辅导对象进行资本市场规则、法律法规和财务内控等方面知识的培训，帮助辅导对象及相关人员全面掌握上市公司信息披露、法人治理、合规经营和规范运作要求以及董事、监事、高级管理人员行为规范和承诺履行等内容，并树立良好的守法、诚信和自律意识。除集中授课外，辅导小组协助辅导对象制定学习计划并督促辅导对象自学证券市场有关法律法规，结合知识解析、模拟测试、习题讲解等方式帮助辅导对象进一步理解发行上市有关知识规则和市场监管要求。本公司根据辅导对象所处行业现状及发展趋势，结合公司产品与技术的实际发展情况，协助公司明确未来业务发展目标和上市后的企业发展规划。辅导小组与辅导对象各部门相关人员针对募集资金投资项目的选择和可行性、合理性和必要性进行了充分、深入、系统的研讨和论证，推进了可行性研究报告的撰写工作，进一步完善募投项目投资与使用计划。本公司协同北京市竞天公诚律师事务所和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）按照辅导工作计划对辅导对象进行尽职调查及辅导培训工作。本公司与其他证券服务机构及时沟通尽职调查过程中遇到法律、财务的问题，共同为解决问题、制定整改方案提出专业、可行的意见，并督促辅导对象规范运作。受益于下游行业需求增长及经营战略效果凸显，辅导对象报告期内收入规模和利润规模增长情况良好，其境外收入占比较高，经销收入占比较高，需进一步核查收入真实性、论证业绩持续性。本公司与申报会计师重点关注辅导对象报告期内业绩变动情况，结合内外部因素对辅导对象业绩变化情况以及收入真实性情况进行核查，执行了包括函证、走访、穿行测试等在内的核查程序，并与同行业上市公司情况进行对比分析。经核查，辅导对象报告期内业绩变动具备合理性，其经营业绩具有较高的持续性。辅导小组在辅导期间发现辅导对象存在第三方回款的情况，其主要来源于境外客户。境外第三方回款主要客户所在国家或地区属于外汇管制或限制国家，出于外汇管制或外汇储备不足、汇款出境手续繁琐、时间长、手续费高等原因，客户通过委托第三方代为支付可提高结算的便利性，缩短交易周期，尽快达成交易。本公司根据监管规则适用指引的要求对辅导对象第三方回款的原因和真实性进行核查并取得了对应底稿，认为辅导对象第三方回款具有真实的交易背景。辅导小组对第三方回款财务内控制度进行了规范，建立了事前、事中和事后的内控制度并已开始执行，目前辅导对象第三方回款金额及比例处于合理可控范围。辅导期初，辅导对象已建立较为完善的治理结构与内控制度，但基于公司生产经营发展情况和上市规范要求，相关治理制度需进一步健全和完善。本公司与律师、会计师依据相关法律法规，针对尽职调查过程中发现的内部控制规范问题，与辅导对象相关人员积极探讨整改方案，协助辅导对象逐步完善内部控制制度。目前辅导对象已建立了符合上市规范的内部控制体系和公司治理制度，制定了挂牌和北交所上市后适用的相关制度规范。本公司将继续督促辅导对象严格执行公司各项制度，持续完善公司治理结构和内控制度，进一步提高其公司治理及内部控制水平。辅导对象自 2018 年底开始搭建红筹架构并筹划在香港联交所主板上市，至 2021 年初红筹架构基本搭建完成。2021 年底，辅导对象为实施回归境内发行上市的计划对红筹架构进行拆除，目前红筹架构已拆除完毕。辅导小组核查了辅导对象红筹搭建、存续及拆除过程中涉及的外汇登记、企业注销、税务申报等相关文件，确认辅导对象在红筹搭建及拆除过程中已完成全部所需外商投资、境外投资、外汇管理方面及税务登记方面的审批，公司红筹架构搭建及拆除过程合法合规。本次辅导过程中，本公司和辅导对象严格按照双方签订的《辅导协议》的要求，认真履行双方的责任和义务。辅导机构根据辅导工作有关法律法规和《辅导协议》的要求，制定了辅导工作计划及实施方案，并选派富有经验的辅导人员组成辅导小组，结合辅导对象实际情况合理有序开展相关工作，对辅导对象进行系统、全面的尽职调查和辅导培训。辅导过程中，辅导对象及其相关人员按照辅导工作计划的要求参与和配合辅导机构工作，指定具体部门及人员与辅导机构对接，保证了沟通访谈、资料收集、问题整改、辅导培训等辅导工作的有序开展。辅导小组遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格按照辅导计划及实施方案的安排开展尽职调查和辅导工作，详细了解辅导对象各部门运行情况，获取销售、采购、研发、财务内控等方面的资料。辅导小组就尽职调查过程中发现的第三方回款、治理结构及内控制度需进一步完善、财务核算等问题及时提出规范意见并督促辅导对象整改；针对辅导对象在财务、法律法规知识方面的较薄弱环节，辅导小组通过集中授课、组织自学等方式对辅导对象进行了全面辅导。辅导机构原委派葛麒、王黎祥、孙静、王文远、张眉慧、高文组成辅导小组，其中葛麒担任辅导小组组长，辅导期内根据辅导工作需要增加张鹏、胡媛媛作为辅导人员。以上辅导人员均为招商证券正式员工，具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能和一定的上市辅导、保荐承销经历，均未同时担任四家以上企业的辅导工作。上述辅导人员变更保证了辅导工作的有序推进，未对辅导工作有效性造成不利影响。辅导对象综合考虑自身发展战略等因素，并在与辅导机构充分沟通的基础上，决定拟变更申报板块由深圳证券交易所主板变更为北京证券交易所。2024 年 1 月 4 日，本公司在中国证券监督管理委员会政务服务平台公开发行辅导监管系统中将辅导对象拟申报板块进行变更。根据《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》（2024 年 4 月）的要求，2024 年 7 月 5日，本公司向中国证券监督管理委员会青岛监管局提交了变更拟上市板块的说明。泰凯英目前具备中国证监会、北京证券交易所关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项要求，辅导机构已向辅导对象进行北交所上市的差异化辅导，变更辅导板块未对辅导工作有效性造成不利影响。综上所述，本次辅导工作在相关各方的积极配合下，能够严格按照相关法律法规和《辅导协议》要求顺利推进，辅导取得了较好的效果。辅导工作实际执行情况与辅导计划不存在较大差异，辅导实施方案未发生较大变更。（二）规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况 辅导机构协助辅导对象进一步完善了公司治理结构，辅导对象已建立健全了符合上市公司要求的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等法律规则及制度赋予的职权独立规范运作、履行各自的权利并承担相关义务。辅导对象的管理层遵守《公司法》《公司章程》及《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等相关制度的要求行使职权。辅导机构协助辅导对象建立健全了财务会计制度，确保其独立有效运行。辅导对象设置了专门会计机构、配备专业的会计人员、制定了各项会计制度。辅导对象的会计师就其最近三年及一期财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。辅导机构协助辅导对象进一步完善健全了内部控制制度。为保证日常业务有序进行和持续发展，结合行业特性、自身特点及以往的运营管理经验，辅导对象制定了涵盖人事与财务、营销与售后、生产与研发、采购与销售等各个具体方面的管理制度，确保公司各项工作都有章可循，风险可控，规范运行。辅导对象的会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。辅导机构同其他证券服务机构通过集中授课、组织自学、案例分析等方式等多种形式对辅导对象进行了系统、全面的辅导培训。经辅导，辅导对象及其相关人员已掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况。通过辅导机构及其他证券服务机构组织的集中授课、知识解析、模拟测试等方式，辅导对象及其相关人已充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。截至本报告出具之日，辅导对象相关人员均已通过中国证券监督管理委员会青岛监管局组织的辅导验收考试。本公司对证监局历次现场检查关注问题及时组织辅导对象及有关中介机构进行了充分分析、说明，执行了相应整改措施。经核查，本公司认为辅导对象已对证监局现场检查的关注问题进行了充分整改，辅导对象最后一次接受现场检查至辅导工作完成期间未发生重大变化。经辅导，本公司认为，辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上（含百分之五）股份的股东和实际控制人已全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。点击”阅读原文“下载查看详情
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