第一部分 新法速递及政策解读
（一）新法速递
1. 本月监管机构法律法规发布/更新情况
证监会：0 部； 上交所：2 部； 深交所：0 部； 北交所：0 部。
相关发布/更新可点击链接查看：
证监会 政府信息公开 (csrc.gov.cn)
上交所 最新规则 | 上海证券交易所 (sse.com.cn)
深交所 深圳证券交易所-最新规则 (szse.cn)
北交所 最新规则 - 北京证券交易所 (bse.cn）
2. 部分重要新规速览
（二）政策解读
2024年10月，上海证券交易所为了贯彻落实《中国证监会关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》要求，细化“轻资产、高研发投入”企业的认定标准，鼓励科创板上市公司加大研发投入，提升科技创新能力，制定了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》，以促进融资融券业务健康长远发展，优化标的证券结构；并根据《上海证券交易所融资融券交易实施细则》的相关规定及融资融券标的证券定期评估调整机制，公布2024年第三季度定期调整的有关事项。
第二部分 行政执法数据分析
（注：该部分仅统计证监会、证监局的执法情况。统计内容来源及范围：见文末。）
本月共有19份立案调查通知书/告知书、10份行政处罚事先告知书、25份行政处罚决定书。其中，根据立案调查通知书/告知书涉及的人数，将其拆分为28条数据；根据行政处罚事先告知书涉及的人数，将其拆分为40条数据；根据行政处罚决定书涉及的人数，将其拆分为48条数据。
（一）整体数据分析
1. 行政执法数量
2. 行政执法事由
（二）立案调查通知书/告知书
1. 立案调查机构
本月的立案调查通知书/告知书均由中国证监会出具，地方监管局未出具此类行政监管文件。
2. 立案调查事由
（三）行政处罚事先告知书
1. 事先告知机构
2. 事先处罚事由
本月的行政处罚事先告知书中，违规信披案件数量较多，占比70%。
（四）行政处罚决定书
1. 处罚决定机构
2. 行政处罚事由
本月行政处罚决定书的处罚事由包括违规信披、内幕交易、短线交易等。其中，因内幕交易被处罚的情况最为多发，数量高达8例。
3. 内幕交易行为人身份情况
本月共有10人因内幕交易、泄露内幕信息行为被行政处罚。其中6人因工作原因深度参与项目而知悉内幕信息，为内幕信息知情人员；其余4人则为非法获取内幕信息的人。
4. 没收、罚款情况（按人数）
就《行政处罚决定书》而言：
1）本月单张罚款最高额为75736457.76元，被处罚对象是个人，处罚原因是操纵证券市场。
2）本月共开出5张没收违法所得并处罚款的罚单。
罚款金额多集中至违法所得的1-5倍。
罚款金额高至违法所得的近5倍，低至违法所得的1倍。
5. 行政处罚申辩情况
（1）整体情况
本月共有29个主体提出了申辩，有19个主体未提出申辩。其中，7个主体的申辩被部分采纳，22个主体的申辩完全未被采纳。
（2）申辩被采纳情况
在提出申辩的29个主体中，涉违规信披和内幕交易的主体分别有21个和7个，占到了提出申辩主体总数的96.6%。本月申辩理由被部分采纳的7人都是因违规信披被处罚。该7名被处罚人行政处罚的主要内容均未变更。被采纳的申辩理由有：被处罚人与供应商和客商居中联络、传递票据是正常的业务行为不是违法行为；被处罚人配合调查并组织、配合整改。
第三部分 刑事处罚及量刑预测
（一）处罚案件涉刑预测
1. 涉刑整体情况
本月共有24个主体可能涉嫌刑事犯罪，涉刑人数及涉刑行为详情如下。
（1）涉刑主体类型
本月的涉刑主体均为个人，没有公司涉及刑事处罚。
（2）涉刑事由
2. 涉刑案件量刑预测
（注：在单位犯罪中，单位作为主体只承担罚金，因此本项统计不包括单位主体的财产刑，仅汇总自然人主体的人身刑。）
内幕交易、泄露内幕信息行为和违规披露、不披露重要信息行为是本月多发犯罪行为：
（1）违规披露、不披露重要信息主体的行为都落入刑法评价中的“情节严重”一档，量刑预计在3年以下有期徒刑或拘役/5年以下有期徒刑或拘役（注：本罪基础刑有调整）；
（2）内幕交易的主体则因为案涉金额过大，都落入“情节特别严重”一档，其法定刑为五年以上十年以下有期徒刑；
（3）本月违规信披涉案主体高达19个，但这19个主体仅分布于4个案件中，充分体现出违规信披涉案规模大、涉案金额高且涉案人员关联性强的特点，且该4个案件的涉案主体均为企业实际控制人和财务负责人，相关人员应当高度注意。
（二）证券行业刑事风险分析与合规重点应对
1. 笔者团队观点
从犯罪占比上看，仍以传统犯罪如内幕交易、违规信披、操纵证券、期货市场等犯罪为主，传统的证券犯罪仍将是司法机关打击的重点；
从现有数据分析，上市公司违规信披案件涉及范围广、涉案人员多且金额大，值得上市公司相关部门重点应对。
本月被处罚主体数量较上月有所下降，但并不意味着有关部门打击力度的减弱，相关主体仍应做好刑事合规工作。
2. 笔者团队合规建议
上市公司应不断优化和改善法人治理结构，能够明晰产权，并且发挥出产权对会计信息生成过程的规范和制约界定作用。此外还要积极地推行独立董事的制度，增加其他股权人的占比比重，并发挥出股权人的实际作用，维护公司的整体利益，从而实现上市公司上下共同自我约束，真正实现信息披露的及时性和准确性。另外，上市公司和IPO阶段的准上市公司，在内幕信息敏感期内，应当针对内幕信息制定严格的保密制度和刑事风险防控体系。
对于中介机构及相关从业人员而言，其在工作中面临的风险极多，尤其对于承担信息披露、证券交易和会计等方面职责的人员而言，应仔细研读规范文件、严格贯彻工作流程、严守职业操守，避免因信息披露或会计履职过程中的不合规而受到处罚；
对于其他相关单位或人员，如证券、期货的投资教育机构，其行为的合法性也落入到司法机关监管范围。《金融机构涉刑案件管理办法》对金融机构自查案件做出了明确的要求，因此，无论是金融机构还是其他相关单位人员都应当尤为注意日常经营活动中的风险排查和业务监督，以避免因自查不到位而面临牢狱之灾。
团队介绍
周文佳
兰迪律师事务所 高级合伙人
专业领域
刑事辩护、公司法律刑事风险预防和治理、刑民交叉类案件处理等
联系方式
wenjia.zhou@landinglawyer.com
18016093843
申圣岚
兰迪律师事务所 律师
专业领域
公司综合治理、投融资、疑难复杂经济纠纷、股权转让、刑民交叉领域的法律实务、大宗商品现货、期货交易、证券等金融领域的风险防控与争议解决等
罗好
兰迪律师事务所 律师
专业领域
刑事、民商事争议解决、资本市场等
褚丹丹
兰迪律师事务所 实习律师
专业领域
企业刑事风险预防治理、刑民交叉法律实务、公司综合治理、人力体系搭建、劳动用工风险筛查、知识产权保护等
