作者 | 叶娟、张萱
一、监管背景
韩国是全球较早单独为游戏立法的国家，其于2006年10月实施《游戏产业振兴法》（GAME INDUSTRY PROMOTION ACT，GIPA）。韩国政府对游戏产业的监管一直在与时俱进，《游戏产业振兴法》经历了多次修订，监管重点逐步转向维护市场秩序和保护用户权益。
据公开信息显示，《闪耀暖暖》游戏在2020年10月29日上线韩国地区运营服务后，因产生“汉服vs韩服”争议，于同年的11月5日宣布停止在韩国运营。2023年，《闪耀暖暖》游戏所属游戏企业叠纸游戏在韩国发行了《恋与深空》。叠纸游戏旗下《无限暖暖》游戏于2024年12月5日在韩国上线。对此，在韩国国内有观点认为，在韩国单方面终止过游戏服务的游戏企业，在没有受到任何制裁的情况下，再次在韩国恢复游戏服务，是应当受到监管的行为。但是韩国游戏监管部门表示，并没有相关法律依据和管理规定。
在韩国游戏行业监管不断加强的同时，韩国对于外国游戏企业的监管力度却相对偏弱，这引起了韩国国内游戏企业的不满，要求消除对韩国国内游戏企业的“反向歧视”。
基于上述背景，2024年9月26日，韩国国会通过了《游戏产业振兴法》修正案，要求在韩国经营的外国电子游戏企业指定一名当地代理人，该修正案于2024年10月22日公布，并将于2025年10月23日实施。该修正案旨在通过法律强制要求在韩国国内运营的外国游戏企业指定国内代理人，来推动外国游戏公司在韩国的合规经营，保护韩国国内消费者权益免受海外游戏企业侵害。
二、法律要求
三、内容解读
（一）适用对象
根据《游戏产业振兴法》第31条之2的规定，受本法条规制的游戏公司应当符合以下条件：
（1）在韩国国内没有住所或营业场所；
（2）从事游戏发行业务或游戏提供业务；
（3）游戏用户数量、销售额等符合相关标准。
这三项条件中，前两项较明确，第三项关于游戏用户数量、销售额等相关标准，将在后续出台的施行令中规定。但是，随着中国游戏企业在韩国手机游戏市场的销售额排名中占据显著位置，部分中国游戏企业可能会因符合条件而需要指定国内代理人。虽然现在需指定国内代理人的相应标准还未明晰，但可以参考已经引入国内代理人要求的其他韩国法律所规定的标准。如下有三个可供参照的内容：
第一，根据韩国《电信事业法》第22条之8及《电信事业法施行令》第30条之8，在韩国境内无住所或营业场所的增值电信服务提供商（VSP）需指定国内代理人的，需满足以下全部条件：
（1）截至上一年度末，前三个月日均国内用户数至少为100万；
（2）在韩国国内电信服务提供商提供互联网服务（包括无线互联网服务）的信息网络中，截至上一年度末，前三个月产生的日均国内流量占前三个月日均国内流量总量的1/100以上。
第二，根据韩国《信息和通信网络法》第32条之5及《信息和通信网络法施行令》第19条，在韩国境内无住所或营业场所的电信服务提供商，需满足以下条件之一：
（1）上一年信息通信服务领域销售额达到100亿韩元以上；
（2）截至上年年底前三个月平均存储和管理至少100万每日用户个人信息；
（3）根据《信息和通信网络法》第64条第1项被韩国通信委员会要求提交相关信息。
第三，根据韩国《个人信息保护法》第31条之2及《个人信息保护法施行令》的规定，在韩国没有住所或营业场所个人信息处理者，需满足以下条件之一：
（1）上一年度销售额达到1万亿韩元以上；
（2）上一年度末3个月内平均每天存储和管理的个人信息主体数量在100万个以上；
（3）被要求提交数据的人员以及通过委员会审议和决议认定的指定必要性。
（二）具体义务要求
1. 游戏企业的义务
游戏企业应当在其《用户协议》中阐明国内代理人的姓名、住所、电话号码和电子邮箱。
2. 游戏企业指定国内代理人的义务
根据《游戏产业振兴法》第31条第2款、第31条之2、第33条的规定，指定国内代理人应履行以下义务：
（1）根据《游戏产业振兴法》第31条第2款的规定，基于确保游戏有序流通、防止利用游戏进行赌博、防止助长游戏产品的赌博性目的，应韩国文化体育观光部部长、特别自治市长、道知事、特别自治道知事或市长、郡守、区厅长要求，代为进行报告、配合调查或提供相关文件；
（2）根据《游戏产业振兴法》第33条的规定，对在韩国发行或运营的游戏产品代为进行标示，如标示游戏企业商号、游戏等级分类、游戏内容信息、概率型道具的种类、各种类的抽取概率信息、游戏产品相关运营信息；
（3）确保与国外游戏企业进行有效联络，使韩国监管机关能够通过其国内代理人联系相应游戏企业，从而督促外国游戏企业遵守韩国当地法律规定和承担相应法律责任。
（三）违反后果
指定国内代理人涉及违反《游戏产业振兴法》第31条之2第1款所述代为报告义务、代为进行游戏产品标示义务的，将视为游戏企业有此行为，由游戏企业承担相应法律后果。
根据《游戏产业振兴法》第四十八条的规定，游戏企业未指定国内代理人的，处以2000万韩元以下的罚款。
四、合规建议
（一）预先考虑国内代理人的选定
参照已经引入国内代理人要求的其他韩国法律，负有指定国内代理人义务的外国企业一般可以通过以下方式选定国内代理人：
（1）设立韩国国内法人；
（2）委托韩国当地律师事务所；
（3）委托韩国当地代理公司。
（二）上线前提前审查合规状态
从整体趋势上来看，韩国对于外国企业监管的态势日益严格。以个人信息保护为例，韩国也非常重视对个人信息的保护，正采取积极措施保护公民的个人信息。2023年12月29日，韩国个人信息保护委员会（以下简称“PIPC”）发布《个人信息保护法》的修订指南和执行法令。2024年4月4日，PIPC发布了《海外经营者个人信息保护法适用指南》，对外国企业进一步加强监管。
在这种背景下，提前审查合规状态对于外国企业来说显得尤为重要。一旦企业在运营过程中被发现存在合规问题，不仅需要面临法律处罚，还可能需要进行整改和重新审查，这将耗费大量的时间和资源。合规性审查不仅可以帮助企业及时发现并纠正可能存在的问题，避免在运营过程中遭遇法律风险和处罚，还可以提升企业的品牌形象和市场竞争力。
（三）加强对指定国内代理人的管理
虽然当前施行令尚未出台，指定国内代理人的相关合规义务难以完全确定，但韩国监管部门对指定国内代理人制度非常重视，正在进一步研究相应实施细节要求。
对于《游戏产业振兴法》指定国内代理人制度，有观点认为，《游戏产业振兴法》国内代理人制度还应包括其他程序内容。例如，境外游戏公司变更国内代理人时必要的变更申报程序。此外，还应对其他包含指定国内代理人义务法律实施中出现的弊端，例如，多家企业指定同一特定机构作为指定国内代理人、境外公司未展示指定国内代理人相关信息、指定国内代理人怠于履行相应义务等情况进行针对性的规制。为确保指定国内代理人制度的有效性，对于进一步制裁措施，如对违法游戏进行取消评级等惩罚、冻结海外游戏企业韩国国内账户、引入惩罚性赔偿制度也在讨论中。
上述监管信号意味着，对于韩国境外游戏企业而言，形式上履行指定国内代理人义务并非能完全满足合规的要求，还需进一步加强对指定国内代理人的管理，如采取定期维护游戏产品中关于指定国内代理人的公示信息、对指定国内代理人的履职情况进行检查等措施。
本期作者
叶娟
兰迪律师事务所 高级顾问、专业建设委员会委员
专业领域
数据合规、知识产权、公司治理
联系方式
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张萱
兰迪律师事务所 实习律师
专业领域
数据合规、知识产权、公司治理
