净利润超2.8亿！终止注册！

广州三晶电气股份有限公司（”三晶股份“）主营业务为光伏并网逆变器、储能逆变器及系统、电机驱动与控制产品的研发、设计、生产和销售，其中光伏并网逆变器应用于家庭及工商业分布式光伏发电场景，储能逆变器及系统应用于家庭光伏储能场景，电机驱动与控制产品应用于工业自动化及智能家居领域。 

公司自2011年开始专注于分布式光伏发电领域，致力于成为一家全球领先的绿色建筑数字能源管理服务商，为家庭及工商业用户提供光伏并网与储能系统的整体解决方案，帮助客户实现绿色发电、安全储电、高效用电。 

报告期内，公司分产品主营业务收入情况如下：

报告期各期，发行人境外销售占比分别为 47.38%、68.03%、88.85%和89.59%，境外销售占比逐年提升。

公司主要外销国家包括意大利、西班牙、巴西、荷兰、比利时、德国等国。

公司境内销售收入分别为 22,304.56 万元、22,709.86、17,266.82 万元和 11,207.10 万元，占主营业务收入的比例分别为 52.62%、31.97%、11.15%和 10.41%，占比逐年下降，2022年境内销售收入有所下降。

招股书显示，意大利为欧洲第二大户用储能市场，户用储能产品市场竞争较为充分，根据 S&P Global统计数据，2022 年发行人户用储能产品在意大利的市场排名为第4名，取得较为领先的市场地位。

意大利为发行人主要外销国家，2022 年度发行人在意大利实现销售收入65,684.55 万元，占外销收入比例为 47.73%。2022 年 11 月，意大利调整了新生态奖励政策（Ecobonus）， 下调针对户用储能等一系列补贴的幅度，2023年将光伏储能总投资的补贴幅度由原来110%下降至90%，而后2024年、2025年分别降至70%、65%，并且设置家庭人均收入门槛（年收入15,000欧元），补贴幅度有所退坡，同时在实际执行中，能否按照优惠政策获得全部补贴，也存在一定不确定性，对发行人在意大利地区销售带来不利影响。

功率半导体、集成电路等为公司产品的重要元器件。

公司在选择功率半导体、集成电路供应商或品牌时充分评估产品性能、质量、价格等因素，形成了国际品牌为主、国内品牌为辅的供应商格局，公司功率半导体、集成电路的采购对境外生产厂商品牌存在一定程度依赖。

控股股东及实际控制人

公司控股股东、实际控制人为卢雪明、幸志刚，二人合计持有本公司 60.22%的股份，实际可支配公司表决权比例为64.94%。

主要财务数据及财务指标

报告期内，公司营业收入分别为 42,617.16 万元、71,568.76 万元、155,101.84 万元和 107,733.50 万元；

归属于母公司股东的净利润分别为5,550.00 万元、9,861.25 万元、28,566.67 万元和 21,122.97 万元，呈现持续增长趋势。

2023 年第三季度，受欧洲库存消化、电力价格回落、利率大幅上涨等因素影响，欧洲户用光储产品需求不及预期，导致公司第三季度销售收入2.03 亿元，同比减少51.94%，实现净利润-1,772.91万元，同比由盈转亏。

报告期各期末，公司应收账款净额分别为 2,938.60 万元、11,007.90 万元、15,031.52 万元和 33,274.98 万元，占各期末资产总额的比例分别为 8.08%、20.43%、15.08%和 26.77%，占报告期各期营业收入的比例分别为 6.90%、15.38%、9.69%和 30.89%。

发行人综合 2023 年 10-11 月发货情况、在手订单、经营状况以及市场环境，预计2023年经营业绩情况如下：

发行人选择的具体上市标准：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。

募集资金运用

本次发行不超过1,764万股，占发行后总股本的比例不低于25%，融资12.04亿元，所募集资金将全部用于以下项目：

客户集中度较高

报告期内，公司主营业务收入分别为 42,387.14 万元、71,033.24 万元、154,881.43 万元和 107,614.60 万元，公司前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为 30.55%、38.72%、58.19%和 70.93%，客户集中度逐年提升，尤其是2023年1-6月客户集中度较高。

公司前五名客户经销收入占比、意大利区域销售占比逐年提升，主要原因是随着欧洲户用储能市场景气度提升，储能逆变器、储能电池、并网逆变器产品收入快速增长，相应客户销售规模较大，尤其是向Genertec Italia SRL 销售金额及占比大幅增长，2021年度和 2022年度，公司向 Genertec Italia SRL 销售收入占主营业务收入的比例分别为 17.95%和39.84%，带动发行人前五名客户经销收入占比、意大利区域销售占比及客户集中度有所提升。

2023 年 1-6 月，公司向 Energiekonzepte Deutschland GmbH销售收入为39,000.05 万元，占主营业务收入比例为 36.24%，带动客户集中度进一步提高。

上海证券交易所上市审核委员会2023年第82次审议会议于2023 年9月4日召开，广州三晶电气股份有限公司（首发）获通过。

上市委会议现场问询的主要问题 

1.请发行人代表结合所处行业和市场竞争格局、市场地位、产品技术水平、经营业绩及规模等，说明公司的核心竞争力因素，公司经营业绩是否稳定，是否具有行业代表性。

请保荐代表人发表明确意见。 

2.请发行人代表结合境外销售市场空间、补贴政策退坡、提振本土制造政策、行业未来趋势、公司应对措施等，说明公司经营环境是否发生重大变化，是否对持续经营构成重大影响。

请保荐代表人发表明确意见。 

3.请发行人代表：

（1）结合Genertec的资金实力、经营情况、市场拓展及服务能力、备货周期、期后合作等，说明其向发行人采购规模是否与其自身业务规模相匹配，双方合作是否稳定可持续；

（2）结合前员工经销商负责原销售区域情况，说明公司终端销售的真实性以及客户管理的有效性。

请保荐代表人发表明确意见。

问题1.关于第一大客户Genertec 

问题1.1 

根据申报材料，（1）2021年意大利经销商Genertec Italia SRL（以下简称“Genertec”）与发行人建立合作关系并成为发行人第一大客户，2021年和2022年发行人对 Genertec（包括中机宁波贸易有限公司，以下简称“中机宁波”）的销售收入分别为12,751.11 万元和 61,705.34 万元；

Genertec 和中机宁波均为中国通用技术（集团）控股有限责任公司控制的企业;

（2）Genertec之前主要与华为进行合作，2021年以来华为逆变器产品供给量受限，Genertec于2021年3月通过发行人客户介绍，主动与发行人接触；

（3）2022年，由于Genertec的中信保授信额度影响，相关产品先由发行人销售给中机宁波后再转售给Genertec，但申报材料未结合前述交易实质，将中机宁波相关销售分类为境内收入；

（4）发行人与Genertec、中机宁波约定的交货方式和结算方式不同；

（5）Genertec 同时经销华为、三晶股份等厂商的光伏逆变器产品，2021年营业收入约4千万到5千万欧元；

（6）根据保荐工作报告，保荐机构视频访谈了Genertec总经理，获取了Genertec 的库存明细表、销售明细表、终端客户销售收入清单，通过会计师境外合作所实地走访了Genertec。 

请发行人说明：

（1）2021 年华为在意大利供给受限的具体情况，Genertec遴选供应商的方式，同期接洽的其他供应商情况，最终选定发行人的主要考虑因素及审批流程；

发行人的介绍方及其背景，与Genertec是否存在关联关系，是否向发行人收取相关费用；

发行人与Genertec的接洽过程、参与洽谈的双方人员及职务、产品试用过程及验证周期；

（2）2022年Genertec中信保授信额度受到限制的具体情况，转由中机宁波代采购后与发行人约定不同交货方式和结算方式的原因及合理性；

请结合发行人与中机宁波的交易实质，对中机宁波相关销售进行重新分类并做相应分析；

（3）Genertec和中机宁波的具体下单流程，发行人获取订单后的组织生产模式和货物流转过程，发行人向Genertec和中机宁波交付产品的双方参与人员及职务、交付过程及交付凭证；

报告期内Genertec和中机宁波主要订单的下单、采购、生产、发货、签收及收入确认时间，发行人已归档物流单据对应的物流环节及单据留存的完整性；

（4）报告期内Genertec经销的各类产品的主要生产商、销售收入及占比、毛利率情况；

Genertec 对发行人产品的采购频率及单次采购量分布是否合理，各期采购数量、对外销售数量、库存数量、购销率及期后销售周期，与其他厂商同类产品的备货情况是否存在差异，是否存在替发行人囤货情形；

（5）报告期内Genertec经销发行人产品的前五大客户情况、下游客户经营地所在区域分布情况；

报告期内向Genertec销售的产品中，可以通过三晶数字能源平台追溯的产品数量及占比、相关用户所在区域分布情况，申请过售后服务的产品数量及占比、相关用户所在区域分布情况；

进一步分析前述三类区域分布情况是否匹配；

（6）Genertec 能否追踪已销售产品的终端客户情况，如是请说明追踪机制及可获取的信息内容。 

请发行人提供报告期内Genertec和中机宁波的主要订单。 

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。 

请保荐机构说明：

（1）视频访谈Genertec 总经理的具体情况及针对视频访谈局限性所采取的额外措施；

（2）通过会计师境外合作所实地走访Genertec的具体情况及保荐机构对核查结果的复核情况；

（3）对比Genertec开具的销售发票与其提供的销售明细表是否匹配，并说明核查比例和核查结论；

（4）实地查看Genertec 的仓储地点及库存情况，对比实地查看结果与Genertec提供的库存明细表是否匹配，并说明核查比例和核查结论；

（5）Genertec 提供的终端客户销售收入清单的具体内容，针对该项清单的真实性与准确性所执行的核查程序、核查比例和核查结论。 

请保荐机构质控、内核说明对Genertec和中机宁波的核查把关情况并发表明确意见。 

问题4.关于板块定位 

根据申报材料，（1）公司2011年布局分布式光伏发电领域，2015年研发家庭光储系统，2020 年至今推出多个系列储能一体机，具备丰富的技术积累与行业经验，产品远销全球80多个国家或地区；

（2）2022年全球家储装机规模预计为9.4GWh，公司储能产品全球出货量为349.95MWh，全球市场占有率约3.72%；

（3）公司是国内较早研发与制造并网逆变器、储能逆变器及系统的企业，公司光储产品得到全球客户认可，尤其在欧洲地区取得较为领先的市场地位，在行业内享有较高的声誉。 

请发行人依据具备较权威来源和时效性的信息和客观数据，详细说明：

（1）结合发行人主要业务开展典型流程，说明发行人采购、生产、销售模式，说明与同行业企业的差异情况和原因；

（2）发行人所处行业和市场竞争格局、发行人的市场地位、产品技术水平等；

（3）结合前述问题（1）（ 2）回复内容充分论证发行人业务模式、经营业绩及规模、行业代表性情况，进一步完善招股说明书中关于板块定位的相关内容。