4个头部会计师事务所在5个月内被处以资格罚，均暂停6个月！

中国证监会行政处罚决定书（苏亚金诚）

〔2024〕103号

当事人:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称苏亚金诚所),住所:江苏省南京市。

林X,男,1963年8月出生,江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称宏图高科)2017年至2019年审计报告签字注册会计师,住址:江苏省南京市。

郭XX,男,1968年1月出生,宏图高科2017年、2018年审计报告签字注册会计师,住址:江苏省南京市。

王X,男,1975年2月出生,宏图高科2019年审计报告签字注册会计师,住址:江苏省南京市。

陈XX,男,1963年2月出生,宏图高科2020年审计报告签字注册会计师,住址:江苏省南京市。

沈XX,男,1964年4月出生,宏图高科2021年审计报告签字注册会计师,住址:江苏省南京市。

李XX,男,1964年1月出生,宏图高科2020年、2021年审计报告签字注册会计师,住址:江苏省南京市。

依据2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2019年《证券法》)的有关规定,我会对苏亚金诚所对宏图高科2017年至2021年年度报告审计中未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人苏亚金诚所、林X、郭XX、王X、陈XX、沈XX、李XX的要求,我会举行听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。

听证会后,当事人代理人又提交了《补充陈述和申辩意见》。

本案现已调查、办理终结。

经查明,苏亚金诚所存在以下违法事实:

一、苏亚金诚所为宏图高科提供审计服务情况

经另案查明,宏图高科2017年至2021年年度报告存在虚增收入、利润及未记负债等虚假记载行为。

苏亚金诚所为宏图高科2017年至2021年年度报告提供审计服务。

苏亚金诚所为宏图高科2017年财务报表出具标准无保留意见的审计报告,签字注册会计师为林X、郭XX,质量控制复核人为李XX;

苏亚金诚所为宏图高科2018年财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告,签字注册会计师为林X、郭XX,质量控制复核人为李XX;

苏亚金诚所为宏图高科2019年财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告,签字注册会计师为林X、王X;

苏亚金诚所为宏图高科2020年财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告,签字注册会计师为陈XX、李XX;

苏亚金诚所对宏图高科2021年度财务报表出具与应收账款、预付账款未来可收回性相关的保留意见审计报告,签字注册会计师为沈XX、李XX。

各年财务报表审计收费均为65万元(不含税),共计325万元。

二、苏亚金诚所未充分执行风险评估审计程序

苏亚金诚所在“了解被审计单位及其环境”程序中了解到,宏图高科核心主业为3C零售连锁业务,占公司营收规模八成以上。

宏图高科2017年、2018年年度报告“行业经营性信息分析”部分披露了报告期内各地区门店变动情况,包含门店数量、经营面积,以及门店店效情况(每平米营业面积销售额)。

根据门店店效与门店经营面积估算出的宏图高科2017年、2018年3C零售连锁产业经营业绩分别为107.49亿元、75.28亿元,与其披露的经营业绩分别存在52.38亿元、41.47亿元差异。

苏亚金诚所未根据经营数据核验财务数据的真实性、合理性,未能发现宏图高科财务数据与非财务数据存在差异,未能识别和评估宏图高科销售收入是否存在由于舞弊导致的重大错报风险,进而设计并实施有针对性的审计程序。

苏亚金诚所的上述行为,未按照《中国注册会计师审计准则第1521号—注册会计师对其他信息的责任》第十五条、第十六条、《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第九条、《中国注册会计师审计准则第1313号—分析程序》第三条的规定执行必要的审计程序。

三、苏亚金诚所未保持应有的执业谨慎及职业怀疑

经另案查明,宏图高科利用控股股东实际控制的以下18家公司虚构购销业务,以达到虚增收入、利润的目的:

北京鸿胜天高科技有限公司、苏州维觐贸易有限公司(以下简称苏州维觐)、上海越神实业有限公司(以下简称上海越神)、上海申非实业有限公司(以下简称上海申非)、上海瑞斌实业有限公司(以下简称上海瑞斌)、上海宝炬网络科技有限公司(以下简称上海宝炬)、南京炯炯电子科技有限公司(以下简称南京炯炯)、浙江晟骐商贸有限公司、浙江赣祥商贸有限公司、苏州佳金贸易有限公司(以下简称苏州佳金)、南京坤茂电子科技有限公司(以下简称南京坤茂)、合肥博翰电子科技有限公司(以下简称合肥博翰)、南京方矩实业有限公司、南京荥炜电子实业有限公司(以下简称南京荥炜)、南京亦仝电子科技有限公司(以下简称南京亦仝)、南京宁攀贸易有限公司(以下简称南京宁攀)、南京龙昀电脑有限公司(以下简称南京龙昀)、南京君觐电子科技有限公司(以下简称南京君觐)。

上述18家公司由控股股东三胞集团有限公司安排设立、借用、控制,并交由宏图高科的全资子公司宏图三胞高科技术有限公司(以下简称宏图三胞)管理。

苏亚金诚所在对宏图三胞审计过程中,对其存在的大量、异常的账务处理未保持应有的执业谨慎及职业怀疑,未采取适当的审计程序以获取充分、适当的审计证据。

(一)苏亚金诚所未充分关注宏图三胞应收账款、其他应收款等科目会计核算异常

1.宏图三胞应收账款会计核算方式异常。

区别于其他正常业务在应收账款借、贷方记载的方式,2017年、2018年宏图三胞对上述18家公司应收账款进行账务处理时,对于销售业务应收金额及回款业务发生额均在应收账款借方记录,回款发生额以负数表示,在正负发生额相抵后,显示全年借贷方发生额均为零。

2.宏图三胞其他应收款会计核算异常。

相较于以往年度,2018年宏图三胞其他应收款针对上述18家公司出现大量三方协议转账、冲账的情况,冲账后期末余额为零,冲账的依据仅为三方转账协议。

3.宏图三胞往来账存在大量无依据的异常并账处理。

2017年及2018年,宏图三胞对上述18家公司存在大量并账情况,涉及应收账款、应付账款、其他应收款等科目,记账凭证仅显示“并账”,但未附具体并账依据。

(二)苏亚金诚所未关注上述18家公司既是宏图高科销售客户又是供应商的异常情况

2017年及2018年,上述18家公司既是宏图高科的销售客户又是其供应商,且对同一家销售、采购金额均较大。

苏亚金诚所对上述问题未予以关注。

(三)苏亚金诚所未关注宏图三胞代供应商发放工资的异常情况

2017年、2018年宏图三胞其他应收款明细账显示,宏图三胞存在每月固定代南京炯炯支付工资的情况。

审计人员在执行2018年宏图三胞其他应收款替代测试审计程序过程中,对南京炯炯进行了替代测试,抽取了当年全部记账凭证(含上述代付工资凭证),但对于宏图三胞代付南京炯炯工资事项未予以关注,审计底稿中亦未见对该事项的解释说明。

苏亚金诚所的上述行为未按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条的规定保持应有的职业怀疑,未按照《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十九条和第三十一条、《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十六条和第三十三条的规定,对上述异常情况进行询问、了解并评估是否存在由于舞弊导致的重大错报风险,进而设计和实施进一步审计程序,以获取充分适当的审计证据。

四、苏亚金诚所针对应收账款、其他应收款、预付账款实施的函证程序存在重大缺陷

(一)未核对被询证者地址

2017年及2018年,苏亚金诚所针对宏图三胞与上述16家公司的应收账款、其他应收款、预付账款期末余额进行了函证。

据审计底稿显示,有11家公司的发函地址与工商注册地址不一致,也与增值税专用发票上记载的地址不一致。

苏亚金诚所称对发函地址进行了核验,但审计底稿未留存有关核实函证地址过程的任何证据。

经查,苏亚金诚所实际未对以下10家公司地址进行核验:

上海越神、上海申非、上海宝炬、南京坤茂、南京荥炜、南京亦仝、南京龙昀、南京君觐、苏州佳金、合肥博翰。

此外,据审计底稿显示,有5家公司的发函地址与工商注册地址一致,苏亚金诚所称对发函地址进行了核验,但审计底稿也未留存有关核实函证地址过程的任何证据。

经查,苏亚金诚所实际未对以下3家公司地址进行核验:

苏州维觐、上海瑞斌、南京宁攀。

(二)未审慎关注询证函收件人系宏图三胞员工

2017年及2018年,苏亚金诚所在执行“工薪与人事循环”控制测试审计程序时获取了宏图三胞总部的人员名单及当年某几个月的人员考勤记录。

在执行“货币资金循环”控制测试审计程序时,制作了《了解和评价内部控制汇总表》,该表记录了“货币资金循环”涉及的主要部门及人员,同时获取了30份宏图三胞报销审批单,该报销审批单上有相关人员作为费用会计进行审批的记录。

在寄发询证函时,针对前述16家公司,宏图三胞将其员工的姓名及联系方式作为函证对象收件人提供给注册会计师。

苏亚金诚所在已实施主要业务循环控制测试且已获取相关人员名单的情况下,未审慎关注询证函收件人系宏图三胞员工这一关键情况。

此外,2018年上海瑞斌的回函寄件人与上海宝炬回函的寄件人姓名相同。

苏亚金诚所对这一异常情况也未予关注。

苏亚金诚所的上述行为,未按照《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定对函证过程保持控制。

未按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条的规定保持应有的职业怀疑,未按照《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条、第十八条、第二十三条的规定对回函的可靠性进行评价,评估是否存在由于舞弊导致的重大错报风险,进而实施进一步审计程序,以获取充分、适当的审计证据。

五、在发现宏图高科负债科目账面记录与信用报告不一致的情况下,苏亚金诚所未查明原因,进而未要求宏图高科进行账务调整,也未进一步扩大审计程序,以评估宏图高科是否存在重大错报风险。

苏亚金诚所在对宏图高科2017年年度财务报表进行审计时,指派审计人员在宏图高科财务人员的陪同下,前往中国人民银行江苏分行打印宏图高科企业信用报告,并将信用报告贷款明细与宏图高科账面记载内容进行核对。

据审计底稿留存的信用报告显示,一笔向民生金融租赁股份有限公司的40,000万元项目融资(融资期间为2017年11月16日至2020年12月15日)旁未标注核对一致标识。

该笔融资系我会另案查明的宏图高科未记负债。

审计人员称未发现信用报告存在该笔融资。

苏亚金诚所在对宏图高科2018年年度财务报表进行审计时,自宏图高科处获取了信用报告,并将信用报告贷款明细与宏图高科账面记载内容进行核对。

据审计底稿显示,核对不一致的项目分别为:

向上海浦发银行南京分行湖南路支行20,000万元借款,融资期间为2018年12月28日至2019年12月28日、向上海浦发银行南京分行湖南路支行4,000万元借款,融资期间为2019年1月30日至2020年1月30日、向浙商金汇信托股份有限公司20,000万元借款,融资期间为2018年12月26日至2020年12月26日、向民生金融租赁股份有限公司的项目融资,融资金额为35,000万元,融资期间为2017年11月16日至2020年12月15日、向恒丰银行南京分行12,000万元借款,融资期间为2018年12月3日至2020年12月2日、向平安国际融资租赁(天津)有限公司的项目融资,融资金额为30,000万元,融资期间为2018年3月22日至2020年3月22日。

上述共计121,000万元借款,也均系我会另案查明的宏图高科未记负债项目。

苏亚金诚所在将信用报告贷款明细与宏图高科账面记载内容进行核对发现不一致后,未查明原因,进而未要求宏图高科进行账务调整,也未进一步扩大审计程序,以评估宏图高科是否存在重大错报风险。

苏亚金诚所的上述行为未按照《中国注册会计师审计准则第1251号—评价审计过程中识别出的错报》第九条的规定要求宏图高科进行更正,也未按照《中国注册会计师审计准则第1251号—评价审计过程中识别出的错报》第七条、《中国注册会计师审计准则第1501号—对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十二条的规定履行必要的审计程序,发表恰当的审计意见。

六、苏亚金诚所银行函证程序存在重大缺陷

(一)2021年函证地址错误,且未发现银行询证函回函存在的异常情况

在2021年年报审计期间,苏亚金诚所对宏图高科未记负债的华夏银行南京分行城西支行、南京银行百子亭支行、宁波银行南京分行进行了函证,对宏图三胞未记负债的中国工商银行南京雨花支行、中国建设银行湖北路支行进行了函证。

同时,宏图三胞/宏图高科也分别在上述银行存在银行账户,苏亚金诚所同期也进行了函证,并最终收到回函。但苏亚金诚所在寄发询证函时,针对同一银行的发函地址却并不相同,针对未记负债的银行发函地址为其他非开户行地址、个人家庭地址。

收到回函后也未发现同一银行的回函地址不同、回函版式不同、银行印章不同等异常情况。前述未记负债项目2021年年末余额共计60,209万元。

(二)2017年至2020年未发现银行询证函回函存在的异常情况

苏亚金诚所在每一审计期间对宏图高科及宏图三胞在同一银行同一支行开户的银行账户进行函证,但同一银行同一支行对宏图高科及宏图三胞的回函却存在差异,包括回函版式不同、银行印章不同、银行经办信息不同等异常情况,但苏亚金诚所未予发现。

上述行为涉及2017年至2020年宏图三胞未记负债的中国建设银行湖北路支行借款(2017年余额52,000万元,其余各年余额均为25,689万元)、2018年至2020年宏图三胞未记负债的中国工商银行南京雨花支行借款(各年余额均为9,600万元)、2019年至2020年宏图高科未记负债的华夏银行南京分行城西支行借款(各年余额均为10,000万元)、2019年至2020年宏图高科未记负债的宁波银行南京分行借款(各年余额均为4,919万元)。

(三)针对一直未回函项目未保持应有的职业怀疑,评估可能存在的舞弊风险导致的错报风险,进而采取相应的审计程序

苏亚金诚所2018年至2021年连续四个年度对宏图三胞未记负债的营口银行沈阳中街支行银行账户进行函证,但一直未收到回函。

而宏图高科在上述银行也开立了银行账户,苏亚金诚所分别在2018年及2020年收到上述银行的回函。

针对上述异常情况,苏亚金诚所未保持必要的职业怀疑,评估可能存在的由于舞弊风险导致的错报风险,进而采取相应的审计程序。

苏亚金诚所的上述行为未按照《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十四条的规定对函证保持控制,未按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条的规定保持应有的职业怀疑,未按照《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条、第十八条、第二十三条的规定对回函的可靠性进行评价,未按照《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表中与舞弊相关的责任》第二十四条、第二十五条的规定,评估是否存在由于舞弊导致的重大错报风险,未按照《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第三十四条的规定履行必要的审计程序,以获取充分、适当的审计证据。

上述违法事实,有苏亚金诚所2017年至2021年审计报告、审计工作底稿、苏亚金诚所出具的有关审计事项的说明材料、相关人员询问笔录、调查记录、宏图高科年报资料等证据证明,足以认定。

我会认为,苏亚金诚所及相关人员在为宏图高科2017年至2021年财务报表提供审计服务过程中,未勤勉尽责,所出具的审计报告有虚假记载,上述行为违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005《证券法》)第一百七十三条、2019年《证券法》第一百六十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条、2019年《证券法》第二百一十三条第三款所述“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载”的行为。

对苏亚金诚所的上述违法行为,在涉案审计报告上签字的注册会计师林X、郭XX、王X、陈XX、沈XX、李XX是直接负责的主管人员。

苏亚金诚所、林X、郭XX、王X、陈XX、沈XX、李XX及其委托代理人在听证会上和申辩材料中提出:

第一,关于宏图高科财务数据与非财务数据可比性。

其一,项目组在风险评估阶段了解到宏图高科的业务包括3C零售和批发,证监会通过门店面积和坪效计算结果为3C零售的销售数据。

宏图高科在财务报表附注“报告分部的财务信息”披露的口径为IT连锁主营业务收入,其包含宏图高科虚构的批发业务。

证监会将3C零售销售收入与IT主营业务收入(含批发业务)直接比较,数据口径明显不同;

其二,审计项目组在风险评估结果汇总表中已经将“高估营业收入”识别为特别风险,并假定收入确认存在舞弊导致的重大错报风险。

第二,关于苏亚金诚所未保持职业谨慎及职业怀疑。

审计项目组已经关注到证监会提及的异常迹象,但基于项目组职业判断,相关情形具有合理性,不属于异常事项。

第三,关于苏亚金诚所应收账款、其他应收款、预付账款函证程序存在重大缺陷。一是,认可证监会对绝大部分事实的认定,但苏亚金诚所对苏州维觐、上海瑞斌和南京宁攀三家公司的函证地址进行了核验。

经重新检索天眼查,检索的地址与当时核实的地址一致;

二是,苏亚金诚所未关注到询证函收件人为宏图三胞员工系因工薪与人事循环和货币资金的审计程序由不同的项目组成员实施,各自负责执行具体科目的审计程序导致。

第四,关于苏亚金诚所信用报告核查程序。

2018年度审计时,审计人员根据宏图高科提供的电子版信用报告与账面记载内容核对不一致后,向宏图高科资金总监核实。

资金总监告知人民银行出具的征信报告有问题,后向项目组提供了公司盖章的纸质信用报告,审计人员核对后相符。

由于其他项目组成员经验不足,轻信公司财务人员的解释,导致作出错误采信其解释的职业判断,项目合伙人、签字注册会计师郭XX和项目质量复核人无法从纸质底稿获知项目组成员遗漏的信息,在不知晓的情形下,客观上不具有过错。

第五,关于苏亚金诚所银行函证程序存在重大缺陷。

一是,2021年银行函证地址错误,实际上是项目组因银行客户经理就近办公或居家办公,第一次将询证函寄至非开户行,在回函未果的情况下,第二次将询证函寄至已居家办公的客户经理家中所致,此种做法虽不符合审计准则规定,但也别无他法;

二是,银行函证回函地址、回函版式不同并无异常。

关于银行印章不同问题,宏图高科及宏图三胞在告知书提及的几家银行的贷款已被银行系统转入坏账核销业务池或做出类似处理,柜面无法直接办理,需通过贷款业务经办人后台办理回函。

因此,后台办理业务所使用的印章与柜面印章不同具有合理性;

三是,未收到营口银行沈阳中街支行银行函证回函的原因是银行以存款账户余额不足以支付函证费用为由拒绝回函。

审计项目组认为银行存款金额微小,银行不予回函的理由具有合理性。

第六,苏亚金诚所存在法定不予处罚、减轻和从轻的情节。

宏图高科财务造假是系统性财务舞弊,由于审计的固有限制,审计程序很难识别财务舞弊行为。苏亚金诚所系初次违法,且未对投资者造成危害后果。

此外,除了2017年的标准无保留意见,其他年度均为非标意见,并且审计意见逐渐严厉,最后以无法表示意见彻底纠正了违法行为,属于主动消除或减轻违法行为危害后果的情形。

第七,关于本案违法行为追责时效及法律适用。

2017年至2019年审计违法行为已经超过处罚时效。

本案部分违法行为发生在2019年《证券法》实施之前,应当分别适用旧法和新法按年处罚。

第八,关于本案的裁量基础。

苏亚金诚所未实际收到2020年和2021年的业务收入。

因此,证监会应当以实际业务收入为基数,作出没收业务收入和处罚的决定。

第九,与证监会近期作出的行政处罚决定相比,对苏亚金诚所违法行为量罚过重。

综上,苏亚金诚所、林X、郭XX、王X、陈XX、沈XX、李XX请求不予处罚、从轻或减轻行政处罚。

经复核,我会认为:

第一,关于宏图高科财务数据与非财务数据可比性。

一是,根据宏图高科2017年、2018年年度报告,宏图高科主营业务包括3C零售连锁业务、金融服务业务、艺术品拍卖业务、工业制造业务以及房地产业务,五大业务中不涉及申辩意见提及的3C产品批发业务。

3C零售连锁系宏图高科的核心主业且业务收入占比保持80%左右。

此外,2017年、2018年宏图高科年度报告披露3C零售连锁产业实现主营业收入与披露的IT连锁(电子商贸)主营业务收入金额一致。

因此,披露口径相同,数据比对具有可比性;

二是,根据《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》的规定,注册会计师应当基于收入确认存在舞弊风险的假定,评价哪些类型的收入、收入交易、或认定导致舞弊风险。

具体到本案,注册会计师通过将门店坪效与门店经营面积测算的经营数据与财务数据进行比对,应得出宏图高科3C零售连锁业务收入存在舞弊风险。

而苏亚金诚所与风险评估相关的多份审计底稿均记载“假定收入存在舞弊风险”。

注册会计师将收入存在高估情况列为特别风险是基于收入确认存在舞弊风险的假定,而非基于实施的风险评估程序。

从后续执行的实质性审计程序看,苏亚金诚所也未针对特别风险严格遵照审计准则执行审计程序。

第二,关于苏亚金诚所未保持应有的执业谨慎及职业怀疑。

一是,审计底稿中没有任何记录证明注册会计师关注到上述异常现象;

二是,审计底稿中也没有任何记录证明注册会计师执行任何审计程序得出所谓“不存在异常”的判断;

三是,宏图三胞为南京炯炯代付工资金额虽小,但性质严重。

南京炯炯作为宏图三胞的供应商,宏图三胞每月为南京炯炯代付工资,注册会计师如若发现此异常,应对两者之间是否存在关联关系产生疑问,进而评估相关销售是否真实;

四是,舞弊风险评估是一个动态的、贯穿整个审计过程的审计程序。

上述种种异常已充分提示注册会计师可能存在舞弊风险,注册会计师本应对此予以充分关注,并增加有针对性的审计程序以达到审计目标,但苏亚金诚所却未予以充分关注。

第三,关于苏亚金诚所应收账款、其他应收款、预付账款函证程序存在重大缺陷。

一是,苏亚金诚所未对苏州维觐、上海瑞斌的函证地址进行核验,未发现两家公司的地址与宏图三胞门店、子公司的地址一致。

注册会计师应首先合理怀疑两家公司与宏图高科是否存在关联关系,针对两家公司的销售是否存在舞弊,进而判断函证的有效性及是否需要扩大审计程序。

针对南京宁攀,审计底稿记载通过实地查看方式核验函证地址。

经调查,函证地址对应大厦的产权单位从未将相关房间出租给南京宁攀使用;

二是,审计项目组的内部分工不能成为未审慎关注询证函收件人系宏图三胞员工的理由,项目负责人和项目合伙人未尽到监督、指导和管理的职责。

第四,关于苏亚金诚所信用报告审计程序。

一是,《企业账面数与信用报告核对表》电子底稿中,前述提及的贷款银行在“银行贷款账面数与信用报告数核对是否一致”栏,被注册会计师明确标注为不一致。

该张底稿上有郭XX作为复核人签名。

,郭XX应当知悉银行贷款账面数与信用报告数存在差异;

二是,2017年年报审计时,苏亚金诚所指派审计人员在宏图高科财务人员的陪同下,前往中国人民银行江苏分行打印宏图高科企业信用报告,说明苏亚金诚所认为独立取得的人民银行信用报告可靠程度高。

2018年年报审计时,苏亚金诚所没有派员去人民银行打印信用报告。

在发现宏图高科提供的电子版信用报告与账面不符后,又采纳了宏图高科提供的与账面核对一致的纸质版信用报告。

2017年及2018年的签字注册会计师没有变化,苏亚金诚所将2018年未发现账外负债归因于“其他项目组成员经验不足”的解释,很难令人信服。

第五,关于苏亚金诚所银行函证程序存在重大缺陷。

一是,宏图高科及其子公司宏图三胞在前述提及的每一家银行均开有账户。

苏亚金诚所在对同一家银行进行函证时,正常账户的函证地址为开户行的办公地址,并收到了回函;

而未记负债对应账户的函证地址为其他非开户行、个人家庭地址。

都是同一时期寄发的询证函,都是针对同一家银行,正常账户可以向开户行办公地址寄发询证函,最终也收到了回函;

而未记负债对应账户却必须发往非开户行或个人家庭。苏亚金诚所的解释很难令人信服;

二是,由于宏图高科及其子公司宏图三胞在前述提及的每一家银行均开有账户,每一家银行对宏图高科及宏图三胞银行函证的回函地址、回函版式及使用的印章应该一致。

而苏亚金诚所收到的回函地址、回函版式及印章均不一致,实属异常。

此外,关于银行印章问题,苏亚金诚所解释为宏图高科在上述银行的贷款转入坏账核销业务池,因办理人员不同故使用的印章不同。

苏亚金诚所知道宏图高科及宏图三胞在上述银行存在贷款,宏图高科未记账,审计时未要求宏图高科进行调整。

苏亚金诚所对于银行印章为何不同的解释让人难以理解;

三是,银行函证的内容不仅包括存款,还包括借款等其他重要信息。

对于营口银行沈阳中街支行函证连续四年未回函之异常性,审计底稿未记录不予回函的理由。

如果银行方面确以存款账户余额不足以支付函证费用为由拒绝回函,该情况实属异常,更应引起注册会计师的警觉,应保持必要的职业怀疑,评估可能存在的由于舞弊风险导致的错报风险。

第六,关于苏亚金诚所认为因审计的固有限制,导致其客观上无法识别宏图高科财务造假问题。

苏亚金诚所作为宏图高科连续审计机构,并不是没有可能发现宏图高科虚增收入及未记负债行为,恰恰因为苏亚金诚所没有按照审计准则的规定执行相关审计程序,导致其未发现宏图高科的舞弊行为。

苏亚金诚所在宏图高科项目上的违法行为,已不是一般的未勤勉尽责行为,实属严重违反审计准则的行为:

1.《中国注册会计师审计准则》及《中国注册会计师审计准则应用指南》明确要求确认函证地址是否正确,在寄发询证函前检查地址的真实性。

苏亚金诚所在针对造假涉及的16家公司的应收账款、其他应收款、预付账款实施函证程序过程中,未对13家函证地址进行核验,却在底稿中记录已经进行核验。

苏亚金诚所如果按照审计准则的要求对地址的真实性进行检查,就会发现函证地址大多系宏图高科的门店、子公司地址。

2.2017年,宏图高科信用报告显示,宏图高科与民生金融租赁股份有限公司融资金额为40,000万元的项目融资未做账务处理,但审计人员解释称在审计过程中未发现信用报告存在上述融资项目;

2018年,苏亚金诚所在电子版底稿中已发现信用报告贷款明细与宏图高科账面记载存在不一致,未查明原因,进而未要求宏图高科进行账务调整,也未进一步扩大审计程序。

3.在对未记负债的贷款银行进行函证时,针对同一银行的发函地址却并不相同,针对未记负债的银行发函地址不是开户行地址而是其他非开户行地址、个人家庭地址。

对同一银行回函地址不同、回函版式不同、银行印章不同的异常情形也未予关注。

综上,苏亚金诚所不应将在审计执业过程中严重违反审计准则要求所导致的审计失败归结于审计固有限制。

此外,苏亚金诚所针对宏图高科2018年至2021年年报出具的非标审计意见均不涉及宏图高科虚增收入、未记负债事项,2022年发表无法表示意见的主要原因系我会对宏图高科展开调查并发现其存在虚增收入等违法行为,故不构成对违法行为的纠正。

苏亚金诚所违法情节严重,不具有法定不予处罚、减轻和从轻的情节。

第七,关于时效和法律适用。

2019年4月,江苏证监局向宏图高科下发监管函。

2019年6月,江苏证监局调阅了苏亚金诚所为宏图高科提供审计服务的工作底稿,苏亚金诚所案涉违法行为已进入监管视野。

宏图高科2017年审计报告出具时间是2018年4月8日,我会对其相关违法行为的认定处理并未超过2年行政处罚时效。

苏亚金诚所2017年至2021年年报审计严重违反审计准则行为已构成连续违法行为,且延续至2019年《证券法》实施以后,因此将苏亚金诚所违法行为视作一个整体并适用2019年《证券法》进行处罚并无不当。

第八,关于裁量基础。

苏亚金诚所已就2020年和2021年年报审计费开具增值税专用发票,表明苏亚金诚所已经将2020年和2021年年报审计费确认为业务收入。

没收业务收入的范围既包括已经取得的业务收入,也包括尚未取得的业务收入。

苏亚金诚所未提供充分证据证明尚未收到的业务收入属于“不可得业务收入”。

第九,关于量罚。

如前面第七部分所述,苏亚金诚所违法行为性质、情节严重,我会对苏亚金诚所量罚适当。

综上,我会对上述陈述申辩意见不予采纳,部分采纳的陈述申辩意见已作相应调整。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会决定:

一、依据2019年《证券法》第二百一十三条第三款,对苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入325万元,并处以1625万元罚款,暂停从事证券业务6个月;

对林X给予警告,并处以40万元罚款;对李XX给予警告,并处以35万元罚款;

对王X、陈XX、沈XX给予警告,并分别处以25万元罚款。

二、依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,对郭XX给予警告,并处以10万元罚款。

郭XX作为宏图高科2017年至2018年审计项目签字注册会计师,未按照审计准则的要求对函证保持控制,在发现企业账面数与信用报告存在不一致的情况下,未查明原因,进而未要求公司进行账务调整,也未进一步扩大审计程序,严重违反审计准则的规定,违法情节严重。

依据2005年《证券法》第二百三十三条、2015年《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第五项、第五条的规定,对郭XX采取5年市场禁入措施。

自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

林X作为宏图高科2017年至2019年审计项目签字注册会计师、项目合伙人,未按照职业准则和法律法规的规定指导、监督、执行审计业务,致使苏亚金诚所发生上述严重未勤勉尽责行为,违法行为较为严重。

李XX作为宏图高科2020年至2021年审计项目签字注册会计师,未按照审计准则的要求对函证保持控制,未发现银行询证函回函存在的异常情况;

其作为2017年、2018年质量控制复核人,未有效实施复核,违法情节严重。

依据2019年《证券法》第二百二十一条、2015年《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第五项、第五条、《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第三项、第七条的规定,对林X采取7年市场禁入措施,对李XX采取3年市场禁入措施。

自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:

中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。

当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2024年9月23日

中国证监会行政处罚决定书（普华永道、汤振峰、朱立为、蔡秀娟）

当事人:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称普华永道),住所:上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼。

汤振峰,男,1975年4月出生,恒大地产2019年、2020年年审签字注册会计师,住址:广东省广州市荔湾区。

朱立为,男,1987年9月出生,恒大地产2019年年审签字注册会计师,住址:广东省广州市越秀区。

蔡秀娟,女,1985年5月出生,恒大地产2020年年审签字注册会计师,住址:广东省广州市天河区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对普华永道涉嫌恒大地产集团有限公司(以下简称恒大地产)年报及债券发行审计工作未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明,普华永道、汤振峰等人存在以下违法事实:

一、普华永道出具的恒大地产2019年、2020年审计报告存在虚假记载,为恒大地产发行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等债券出具的文件存在虚假记载

(一)我会另案查明,恒大地产披露的2019年、2020年年度报告存在虚增收入、利润等行为,构成虚假记载违法。

2019年7月1日、2020年7月20日,普华永道与恒大地产签订《2019年恒大地产年审合同》、《2020年恒大地产年审合同》,普华永道对恒大地产2019年、2020年年报进行审计。

经查,普华永道对恒大地产2019年、2020年年报均出具了标准无保留意见审计报告,普华永道出具的上述审计报告存在虚假记载。

(二)我会另案查明,恒大地产在发行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只债券过程中,公告的发行文件分别引用了存在虚假记载的2019年、2020年年报的相关数据,构成欺诈发行违法。

2020年4月15日、2021年4月6日,普华永道与恒大地产分别签订《2020年恒大地产债券发行合同》、《2021年恒大地产债券发行合同》,普华永道为恒大地产2020年、2021年债券发行提供服务。

2020年5月至2020年10月期间,恒大地产公告了20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05等四只债券的《募集说明书》,引用了恒大地产2019年财务数据;

2021年4月,恒大地产公告了21恒大01债券的《募集说明书》,引用了恒大地产2019年、2020年财务数据。普华永道为恒大地产发行上述五只债券的募集说明书及其摘要分别出具了《会计师事务所声明》。

经查,上述经普华永道盖章的《会计师事务所声明》中,普华永道及签字注册会计师声明已阅读上述债券的募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要中引用的有关经审计的2019年、2020年年度财务报表的内容与普华永道出具的审计报告内容无矛盾之处;

普华永道及签字注册会计师对引用的上述审计报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的法律责任。

普华永道出具的上述文件存在虚假记载。

二、普华永道在相关审计工作中未勤勉尽责

(一)未保持应有的职业怀疑,未合理评估营业收入存在的舞弊风险

在2019年、2020年收入风险评估审计程序中,普华永道主要依据当年确认收入占前两年预售金额比率较低,得出当年提前确认收入舞弊风险较低的审计结论,但未列示审计证据证明该比率与提前确认收入舞弊风险存在关联性;

经查,普华永道在收入截止性测试中确定的提前确认收入舞弊风险较低的审计结论与实际不符,采用该评估方法明显不合理。

我会另案查明,2019年、2020年普华永道分别选取60个当年确认收入样本执行收入截止性测试程序,抽取的样本大量存在提前确认收入情形,至2023年我会实地调查时,有9个样本项目实际仍未竣工交付。

(二)未保持应有的职业怀疑,在恒大地产协商替换审计样本时,未识别、评估是否存在重大舞弊风险因素

2020年,普华永道为实现核实恒大地产“拟于期末确认收入的楼盘是否已经达到交楼条件”的审计目标,采用随机抽样的方式选定了当年现场观察的项目样本。

恒大地产经排查发现有部分项目的建设、交楼情况不满足现场观察条件,与普华永道沟通替换掉部分项目,部分项目明确反馈“不让去”。

普华永道未对恒大地产协商替换样本行为的动机保持合理的职业怀疑,未识别和评估存在的重大舞弊风险因素。

(三)底稿记录与实际执行情况存在大量不一致情形,工作底稿可靠性存疑

2019年,审计工作底稿共记录由18名审计人员、分为7组,对分布在38个城市的65个地产项目进行了现场观察,形成65条记录。

经查,65条地产项目观察记录中的观察日期、执行人员等信息,57条实际执行情况与审计工作底稿记录不一致,占记录总数的87.69%。

(四)在审计范围严重受限情况下,未采取进一步应对措施消除影响

2020年,普华永道抽取执行现场观察程序的地产项目样本50个。

恒大地产与普华永道沟通替换样本,最终替换掉37个,样本替换率74%。

在审计范围严重受限的情况下,普华永道直接接受新样本执行现场观察程序,未采取相关措施消除限制,亦未对被替换掉的样本执行替代程序。

我会另案查明,被替换掉的37个项目中存在虚假收入的项目32个,占比86.49%,虚假收入金额667.6亿元,占恒大地产当年收入的14.97%。

(五)现场观察程序未获得充分适当的审计证据,审计程序执行明显不到位

2019年、2020年,普华永道对恒大地产项目执行现场观察程序,相关审计工作底稿中仅记录了未发现异常情况的结论,未记录观察过程,未见据以做出判断结论的审计证据。

审计人员实际观察时发现存在尚未完工的楼盘,但审计工作底稿未如实记录实际观察结果。

审计人员对无法有效观察的楼盘,执行中采用了外围观察、登高眺望等替代方法,但工作底稿未予记录,也未对替代方法的有效性进行评估。

(六)现场观察项目大部分实际未竣工交付,现场观察程序失效

我会另案查明,2019年,65个观察项目中有51个项目恒大地产当年实际未竣工交付,占观察项目数的78.46%,虚假收入金额513亿元,占65个项目确认收入总金额的50.33%,占恒大地产当年收入的12.04%。

至2023年我会实地调查时,上述65个观察项目中有11个项目实际仍未竣工交付。

2020年,43个观察项目中有26个项目实际未竣工交付,占观察项目数的60.47%,虚假收入金额187亿元,占43个项目确认收入总金额的51.26%,占恒大地产当年收入的4.19%。

至2023年我会实地调查时,上述43个实际观察项目中有10个项目实际仍未竣工交付。

(七)复核程序完全失效

2019年,现场观察程序复核工作流于形式,在开展审计底稿复核工作中,未执行实质性复核程序。

审计人员复核现场观察工作是否到位、判断是否准确缺乏有效的证据基础。

审计复核人员基于对现场观察人员的信任出具复核结论,复核程序完全失效。

(八)收入确认的文件检查程序执行失效

2019年、2020年,普华永道分别抽取390个已交楼样本,核验交楼清单中是否存在业主签字确认的交楼证明文件,检查销售收入的确认时点与交楼证明文件记录的交楼时点是否一致。

经查,普华永道抽取的已交楼样本,其核验均无异常。

实际上,2019年,业主签字确认的日期晚于资产负债表日的有121个样本,占当年抽取样本总数的31.03%。

2020年,业主签字确认的日期晚于资产负债表日的有27个样本,占抽取样本总数的6.92%。

普华永道上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(2006年修订)第二十八条、第二十九条、第三十条,《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》(2016年修订)第八条、第十条、第十一条,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019年版)第十三条、第二十五条、第二十七条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条、第十四条,《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》(2010年版)第四条、第十七条、第十九条、第二十条、第二十四条,《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》(2019年版)(以下简称《非标意见准则》)第七条、第十二条,《非标意见准则》应用指南第8、9、12条,《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》(2019年修订)(以下简称《质量控制准则》)第四十七条,《质量控制准则》应用指南(2019年修订)第36条等规定,未正确判断2019年、2020年度恒大地产总体收入确认的实际情况,未出具正确的审计结论。

汤振峰、朱立为是2019年审计报告签字注册会计师,并在20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05等四只债券募集说明书的《会计师事务所声明》上签字。

汤振峰、蔡秀娟是2020年审计报告签字注册会计师,并在21恒大01债券募集说明书的《会计师事务所声明》上签字。

普华永道在2019和2020年间,执行恒大地产年报审计2次,收入合计750万元(含税,下同);半年度审阅2次,收入合计200万元;

特殊目的审计6次,收入合计1,890万元;为5次债券发行提供审计服务,其中4次没有收入,1次收入100万元。上述审计(阅)团队人员重合、审计期间重叠连续、审计程序一贯、审计工作时间存在交叉,我会认定,其全部业务收入人民币27,735,849.06元(税后)均为违法业务收入。

上述违法事实,有普华永道审计工作底稿、相关人员询问笔录、公司公告等证据证明,足以认定。

普华永道在执行恒大地产2019年、2020年年报审计工作中未勤勉尽责,其出具的《审计报告》存在虚假记载,违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述情形。

我会另案查明,恒大地产2019年、2020年通过提前确认收入的方式财务造假,其中2019年虚增收入2,139.89亿元,占当期营业收入的50.14%,虚增利润407.22亿元,占当期利润总额的63.31%;

2020年虚增收入3,501.57亿元,占当期营业收入的78.54%,虚增利润512.89亿元,占当期利润总额的86.88%,造假数额巨大。

普华永道在恒大地产2019年、2020年年报审计中,违反多项审计准则的规定,多项审计程序失效,未发现恒大地产大金额、高比例的财务造假,出具错误结论的审计意见,情节严重。

汤振峰被授权代表普华永道,商洽、签署了涉案的2019年、2020年年审相关项目文件,担任涉案审计项目的项目合伙人,负责涉案审计项目全面工作,同时是恒大地产2019年、2020年审计报告虚假文件上的签字注册会计师,是直接负责的主管人员。

恒大地产2019年审计报告签字注册会计师朱立为、2020年审计报告签字注册会计师蔡秀娟是其他直接责任人员。

普华永道在为恒大地产20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只债券发行提供服务中未勤勉尽责,其出具的《会计师事务所声明》存在虚假记载,违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述情形。

我会另案查明,恒大地产发行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只债券,募集资金合计208亿元,欺诈发行数额特别巨大。

普华永道在严重失职基础上出具错误结论的审计意见,并出具保证财务数据真实、准确、完整的声明,情节严重,严重损害投资者合法权益。

汤振峰被授权代表普华永道,商洽、签署恒大地产2020年、2021年债券发行相关项目文件,担任涉案债券发行项目的项目合伙人,负责涉案项目全面工作,作为签字注册会计师在全部涉案债券发行文件的《会计师事务所声明》上签字,是直接负责的主管人员。签字注册会计师朱立为、蔡秀娟是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会决定:

(一)依据《证券法》第二百一十三条第三款,对普华永道违反本法第一百六十三条,未勤勉尽责,所制作的《恒大地产集团有限公司2019年度审计报告》(普华永道中天审字(2020)第27078号)、《恒大地产集团有限公司2020年度审计报告》(普华永道中天审字(2021)第28220号)存在虚假记载的行为,责令改正,没收业务收入26,792,452.83元,并处以267,924,528.30元罚款;

对直接负责的主管人员汤振峰给予警告,并处以2,000,000.00元罚款;

对其他直接责任人员朱立为给予警告,并处以400,000.00元罚款;

对其他直接责任人员蔡秀娟给予警告,并处以400,000.00元罚款。

(二)依据《证券法》第二百一十三条第三款,对普华永道违反本法第一百六十三条,未勤勉尽责,为恒大地产发行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只债券提供服务中所制作的《会计师事务所声明》存在虚假记载的行为,责令改正,没收为恒大地产发行21恒大01债券提供服务的业务收入943,396.23元,并处以9,433,962.30元罚款,其他4次没有业务收入的,分别处以5,000,000.00元罚款;

对直接负责的主管人员汤振峰给予警告,并处以2,000,000.00元罚款;

对其他直接责任人员朱立为给予警告,并处以800,000.00元罚款;

对其他直接责任人员蔡秀娟给予警告,并处以200,000.00元罚款。

综合上述二项:

1.责令普华永道改正,没收其业务收入27,735,849.06元,并处以297,358,490.60元罚款;

2.对汤振峰给予警告,并处以4,000,000.00元罚款;

3.对朱立为给予警告,并处以1,200,000.00元罚款;

4.对蔡秀娟给予警告,并处以600,000.00元罚款。

鉴于当事人汤振峰的违法行为情节严重,依据《证券法》第二百二十一条和2021年《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第十七条第二款以及2015年《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第七项、第四条、第五条的规定,我会决定:对汤振峰采取7年证券市场禁入措施。

自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

鉴于财政部对普华永道上述相关违法行为以及2018年恒大地产审计相关违法行为,给予普华永道包括暂停经营业务6个月在内的行政处罚,我会不再另行对普华永道作出暂停从事证券服务业务的行政处罚。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:

中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。

当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2024年9月6日

中国证监会行政处罚决定书（天职国际）

〔2024〕78号

当事人:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称天职国际),住所:北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对天职国际在江西奇信集团股份有限公司(以下简称奇信股份或公司)年报审计中未勤勉尽责和伪造、篡改、毁损审计工作底稿行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

当事人天职国际未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。

本案现已调查、审理终结。

对于当事人黄某、唐某波、屈某富、王某东,我会将另行依法处理。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责,制作、出具的审计报告存在虚假记载

经另案查明,奇信股份2015年至2019年年度报告存在虚增收入、利润总额等信息披露违法违规行为。

天职国际为奇信股份财务报表提供审计服务,审计业务收入合计3,679,245.28元(税后)。

天职国际均出具了标准无保留意见的审计报告,存在虚假记载。

天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责,主要体现在以下方面:

一是未能恰当实施风险识别与评估程序。

例如:审计底稿中未见在财务报表层次识别和评估重大错报风险的审计程序,也未见根据职业判断确定识别出的风险是否为特别风险的审计程序。

未基于收入确认存在舞弊风险的假定开展相关审计程序。

认定应收账款及坏账准备等均存在舞弊风险,但却未将其作为特别风险。

二是货币资金实质性程序存在缺陷。

例如:虚假记载未实际执行的现场获取银行对账单等审计程序,对获取的对账单中流水信息、印鉴、格式等方面存在的大量明显异常未予应有的关注。

对公司开立于宁波银行深圳分行的银行存款函证存在回函寄件人为公司人员、回函快递单寄件单位和地址均为空白等异常情况,未保持职业怀疑。

大额资金流水检查在抽样规模、检查内容等方面均不能满足应收账款的审计要求,无法为应收账款审计提供充分的证据。

三是应付票据实质性程序存在缺陷。

例如:对奇信股份与无业务往来的公司之间存在的大额、频繁开具商业汇票的情况、与主营业务相关的应付款项在“其他应付款”科目核算、其他应付款减少时在贷方负数进行核算、部分样本凭证中银行回单存在明显异常等情况,未保持职业怀疑。

四是执行工程成本的审计程序存在缺陷。

例如:奇信股份通过其开发的“工程管理系统”录入并管控公司所有工程项目,但天职国际未充分了解相关工程项目管理情况,未对“工程管理系统”进行相关IT审计,以致未发现公司存在大量毛利率较低的内部承包项目,实际毛利率情况与公司披露严重不符。

对奇信股份高速增长的劳务费支出、直接人工的计划成本与实际成本结构差异较大等异常情况,未保持职业怀疑。

未按照《存货监盘计划》拟定的监盘范围实施存货监盘。

上述违法事实,有审计报告、审计工作底稿、奇信股份证明材料、询问笔录等证据证明,足以认定。

我会认为,根据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》(财政部令第97号,以下简称《监督管理办法》)第二十七条的规定,会计师事务所应当对分所的业务活动、执业质量等承担法律责任。

天职国际的上述行为违反2005年《证券法》第一百七十三条、《证券法》第一百六十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条、《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为。

二、天职国际伪造、篡改、毁损审计工作底稿

2022年1月,深圳证监局向天职国际送达了《监督检查通知书》,调取奇信股份财务报表审计工作底稿。

接到通知后,天职国际深圳分所的相关人员对奇信股份相关财务报表审计工作底稿进行了伪造、篡改、毁损。

天职国际将前述底稿提交监管部门,同时对底稿的真实性、准确性、完整性作出虚假保证。

伪造、篡改、毁损行为主要包括:

篡改重要性水平及各类细节测试的抽样、函证标准,删除、修改询证函记录,伪造未实际执行的审计程序,删除、修改对大额资金收付款检查中的抽凭记录,删除审计工作底稿中流于形式的审计说明等。

上述违法事实,有审计工作底稿、快递查询记录、情况说明、询问笔录等证据证明,足以认定。

我会认为,根据《监督管理办法》第二十七条的规定,会计师事务所应当对分所的业务活动、执业质量等承担法律责任。

天职国际的上述行为违反《证券法》第一百六十二条的规定,构成《证券法》第二百一十四条所述违法行为,并且情节严重。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会决定:

对天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责的行为,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定:

对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入3,679,245.28元,并处以18,396,226.40元罚款。

对天职国际伪造、篡改、毁损审计工作底稿的行为,依据《证券法》第二百一十四条的规定:

对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)给予警告,处以500万元罚款,并处暂停从事证券服务业务6个月。

综合上述二项:

对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,给予警告,没收业务收入3,679,245.28元,处以23,396,226.40元罚款,并处暂停从事证券服务业务6个月。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:

中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。

当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2024年8月2日

中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（大华所）

当事人:大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称大华所),金通灵科技集团股份有限公司(以下简称金通灵或公司)2017年至2022年年度财务报表审计机构,住所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。

范荣,男,1963年4月出生,金通灵2017年至2021年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:广东省广州市海珠区。

颜利胜,男,1974年8月出生,金通灵2018年至2022年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:广东省广州市海珠区。

胡志刚,男,1968年6月出生,金通灵2017年、2022年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:广东省广州市天河区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对大华所在金通灵2017年至2022年年报审计中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。

本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、大华所为金通灵提供审计服务情况

经我局另案查明,金通灵2017年至2022年年度报告存在虚增或虚减营业收入、利润总额等虚假记载行为。

大华所为金通灵2017年至2022年年度财务报表提供审计服务,均出具了标准无保留意见的审计报告,签字注册会计师为范荣、颜利胜、胡志刚,6年审计收入合计6,886,792.14元(不含税)。

二、大华所对金通灵2017年至2022年年度财务报表审计时,未勤勉尽责,所出具的审计报告存在虚假记载

(一)大华所出具的2017年至2021年年度审计报告均将金通灵建造合同收入确认作为关键审计事项

2017年金通灵建造合同收入较上一年度大幅增加,且占营业收入的比例较高,此后至2021年建造合同收入一直保持较高比例。

根据大华所相关年度审计报告,2017年至2021年公司建造合同收入分别为73,726.00万元、90,321.34万元、50,242.45万元、22,399.55万元、53,676.96万元,占公司营业收入的比例分别为50.38%、46.43%、26.72%、15.60%、30.59%。

大华所出具的金通灵2017年度至2021年度审计报告,均将建造合同收入确认作为关键审计事项。

(二)与建造合同相关的风险评估程序和内控测试程序存在重大缺陷

1.2017年年报审计时,项目组发现金通灵建造合同项目营业收入、营业成本和完工进度无可靠依据,项目经理就建造合同实际投入成本确认方法与公司存在重大分歧。

项目合伙人范荣未将上述信息告知大华所,以使大华所能够采取必要的行动。

审计工作底稿中也未见项目组编制的反映前述问题的相关文件和讨论、处理情况的记录。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》(2010)第二十七条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》(2016)第十条第二项、第三项的规定。

2.对建造合同的收入确认方法职业判断严重不当。

大华所出具的金通灵2017年度审计报告中披露“公司采用完工百分比法确认相关建造合同收入,以累计实际发生的工程成本占合同预估总成本的比例确定合同完工进度”。

金通灵存在三个建造合同项目,占当年建造合同收入比例达71.64%,是以供应商对项目的投入作为其自身投入并确认实际发生的合同成本和完工进度,进而确认相应收入,该方法违反了《企业会计准则第15号——建造合同》(2006)第二十二条的规定。

2017年大华所首次承接金通灵年报审计工作时,认可金通灵的上述做法,并将供应商对工程项目进度的回函作为主要审计证据,签字注册会计师职业判断严重不当。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010)第二十八条、第二十九条、第三十条的规定。

3.审计工作底稿中未见了解关于建造合同业务相关的内部控制活动,未见对建造合同业务关键控制点的控制测试。

大华所2017年至2021年审计报告均称针对建造合同收入所实施的重要审计程序包括“我们了解、评估管理层对建造合同收入及成本入账相关内部控制的设计,并测试关键控制执行的有效性,其中包括与实际发生工程成本及合同预估总成本相关的内部控制”。

但是,2017年至2018年审计工作底稿中均未见识别与建造合同业务收入相关的内部控制活动;

2019年至2021年审计工作底稿中均未见识别预计总收入、预计总成本、实际投入成本等关键财务数据相关的内部控制活动,仅在底稿中记录公司对建造合同收入确认的计算过程。

在2017年至2021年的底稿中也未见对实际发生工程成本、合同预估总成本相关的内部控制执行控制测试。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2010、2019)第二十三条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2010、2019)第八条的规定。

(三)2017年至2022年与建造合同收入相关的实质性程序存在重大缺陷

1.2017年与建造合同收入相关的实质性程序存在重大缺陷

(1)部分项目现场监盘情况与公司账面确认进度存在明显差异,大华所未重新评估公司可能存在的财务舞弊风险,未采取恰当的审计应对措施大名县草根新能源热电有限公司生物质2*12MW热电联产项目(以下简称大名项目)系金通灵2017年重要的建造合同项目。

大华所对大名项目现场进行监盘并拍照,已发现该项目土建工程现场施工进度与公司账面确认进度、供应商回函确认的土建工程施工进度明显不一致,仍按照不可靠的供应商询证函回函作为主要审计证据确认土建施工成本投入。

审计工作底稿中未见大名项目现场监盘照片、未见会计师对大名项目讨论的相关记录等。

大华所针对异常情况,未重新评估管理层诚信及财务舞弊风险,未实施有效的审计措施应对财务舞弊风险。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010)第二十八条、第三十条,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2010)第十三条、第三十一条,《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010)第十七条、第十八条,《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》(2016)第十条第二项、第三项的规定。

(2)未有效实施建造合同业务现场监盘程序

金通灵新疆晶和源新材料有限公司余热综合利用项目(以下简称晶和源余热发电项目)系金通灵2017年重要的建造合同项目。

2017年审计工作底稿显示,大华所对晶和源余热发电项目进行了现场监盘。

根据《工程施工(新疆晶和源项目)盘点表》,表中所列设备清单与账面工程投入无法匹配,监盘记录不全,部分设备未记录监盘数量。

大华所未有效实施现场监盘程序,获取充分、适当的审计证据。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010)第二十八条、第三十条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016)第十条的规定。

(3)未考虑监盘日与资产负债表日之间存货的变动是否已得到恰当的记录

大华所于2018年3月29日对晶和源余热发电项目开展现场监盘,晚于资产负债表日近3个月。

大华所未实施审计程序将盘点日的监盘情况倒推至资产负债表日。晶和源余热发电项目在资产负债表日至盘点日之间存在货物发运至项目现场的情况。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》(2010)第五条的规定。

2.2018年与建造合同收入相关的实质性程序存在重大缺陷

(1)未就本年审计发现的大名项目重大异常,结合上年审计中了解的情况,重新评估管理层诚信和财务舞弊风险,也未实施现场走访等进一步程序应对舞弊风险

一是在2018年年报审计中,签字注册会计师发现大名项目的主要供应商南通建总集团有限公司的锅炉实际由金通灵全资子公司上海运能能源科技有限公司(以下简称上海运能)供货且尚未投产。

大华所对大名项目开工两年锅炉尚未投产、收入确认与现场工程进度存在重大不一致未予怀疑,未重新评估管理层诚信状况,未对大名项目实施现场监盘、走访等程序应对公司可能存在的重大舞弊风险。

二是大华所确认大名项目进度的主要证据存在异常。

大名项目主要供应商南通建工集团股份有限公司2018年回函存在内容相互矛盾、函证地址与该供应商注册地址及实际办公地不一致等异常情形,大华所将可靠性存疑的供应商回函作为主要审计证据,未采取进一步审计措施恰当应对舞弊风险。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010)第二十八条、第三十条,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2010)第十三条、第三十一条的规定。

(2)对明显异常的回函未保持职业怀疑

一是在晶和源余热发电项目和河北盛滔环保科技有限责任公司干熄焦余热回收项目(以下简称河北盛滔项目)中,存在三份针对供应商的函证,仅有一次发函记录、但收到两次回函且内容不一致的异常情形。

会计师未记录收到两份回函原件的原因,未关注上述回函的可靠性,未对该异常现象保持职业怀疑,未评估其对审计工作及结论的影响。

二是2018年金通灵新疆晶和源新材料有限公司年产28万吨高纯硅项目主要供应商贵州省冶金建设新疆分公司回函显示,电炉成套设备采购已完成6套合同总额的85%,电炉成套设备安装已完成全部安装量的55%,但会计师认可公司账面设备采购及安装均为100%的完工进度。

会计师未关注函证取得证据与账面进度不一致的异常情况,未实施进一步审计程序核实实际发生成本。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016)第十条、第十五条,《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010)第十七条、第十八条,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2010)第十三条的规定。

(3)未有效实施建造合同业务现场监盘程序

2018年审计工作底稿显示,会计师对河北盛滔项目进行了现场监盘。

根据《河北盛滔环保科技有限责任公司干熄焦余热回收项目盘点表》,表中所列设备清单与账面工程投入无法匹配,且监盘记录不全,部分设备未记录监盘数量。

大华所未有效实施现场监盘程序,获取充分、适当的审计证据。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010)第三十条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016)第十条的规定。

3.2019年与建造合同收入相关的实质性程序存在重大缺陷

签字注册会计师知悉大名项目自2017年年报审计以来现场施工没有进展,但审计确认的土建安装进度达92.69%、锅炉设备进度达38.95%。

在项目组提出对大名项目进行现场走访的情况下,签字注册会计师未安排实施现场监盘、走访等审计程序,仍采用不可信的供应商回函作为主要审计证据,未重新评估管理层诚信及财务舞弊风险,未实施有效的审计措施应对财务舞弊风险。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019)第十三条、第三十一条的规定。

4.2020年与建造合同收入相关的实质性程序存在重大缺陷

(1)会计师未关注实地访谈了解的完工进度与审定完工进度不一致的异常情况

大华所于2021年1月至陕西略阳钢铁有限责任公司高炉转炉煤气回收利用发电项目(以下简称略钢项目)现场对客户执行了实地走访程序,访谈记录显示当时项目进度为土建整体完成60%、安装整体完成60%,但大华所2020年对略钢项目收入审定的土建工程进度已达78.30%、工程安装进度已达100%,与现场走访情况明显不符。

大华所未充分关注访谈取得的审计证据与审定进度矛盾,未执行进一步审计程序恰当应对。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016)第十条的规定。

(2)未关注建造合同业务确认的设备投入与安装进度不匹配的异常情况

审计工作底稿显示,会计师对略钢项目执行收入测算时记录工程安装进度为100%,但记录的设备、材料实际投入成本不到设备材料费预计总成本的50%。

大华所未能关注设备投入与安装进度不匹配的异常情况,未对设备材料未全部投入即已完成安装的矛盾情况进行分析,未对上述异常保持职业怀疑,未能针对完工进度的合理性获取更多审计证据。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016)第十条、第十一条的规定。

5.2021年与建造合同收入相关的实质性程序存在重大缺陷

凯赛(太原)生物材料有限公司新建压缩空气站项目(以下简称凯赛项目)为金通灵2021年新增的建造合同项目。

大华所对建造合同项目执行了分包商合同审阅程序,对分包商的名称、金额、签订时间及合同条款进行列示,但未对2021年新增且确认收入较大的凯赛项目进行分包商审阅,也未对该项目的主要供应商南通沛霖金属材料有限公司等的工商信息进行背景调查。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019)第二十八条、第三十条的规定。

6.2022年与建造合同收入相关的实质性程序存在重大缺陷

2022年,上海运能未按照《企业会计准则第14号——收入》(2017)准确计算内江市星明能源有限公司80MW发电机组能效提升项目中重大融资成分金额,未将重大融资成分从预计总收入中准确剔除。

大华所在2022年年报审计中,未充分关注并复核该项目合同中的重大融资成分金额,导致未能发现上海运能对该项目的收入确认不准确。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2022)第二十九条的规定。

以上违法事实,有相关审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录、《审计业务约定书》、收款凭证、发票等证据证明,足以认定。

我局认为,大华所在审计金通灵2017年至2022年年度财务报表时,风险评估及内控测试程序存在重大缺陷、未采取恰当审计措施应对舞弊风险、实质性程序存在重大缺陷,违反相关执业准则的规定,未能履行勤勉尽责义务,所出具的审计报告存在虚假记载,违反2005年《证券法》第一百七十三条、《证券法》第一百六十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条、《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为。

范荣作为2017年至2021年审计报告的项目合伙人、签字注册会计师,颜利胜作为2018年至2022年审计报告的签字注册会计师,胡志刚为2017年审计报告的签字注册会计师,2022年审计报告的项目合伙人、签字注册会计师,是直接负责的主管人员。

其中,胡志刚作为金通灵2017年审计报告的签字注册会计师,已过行政处罚时效。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我局决定:

一、责令大华会计师事务所(特殊普通合伙)改正,没收业务收入

6,886,792.14元,处以34,433,960.70元罚款,并暂停从事证券服务业务6个月;

二、对范荣给予警告,并处以150万元罚款;

三、对颜利胜给予警告,并处以80万元罚款;

四、对胡志刚给予警告,并处以40万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行：

中信银行北京分行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库。

当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。

当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

江苏证监局

2024年5月10日