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企业重组的方式
法律形式
改变
有限公司改为合伙企业
债务重组
清债
债转股
股权/资产
收购
A收购B公司资产或股权
企业合并
一合二
C和D公司合并为汪公司
企业分立
二分一
喵公司分立为A和B
商业合理性的备案规定参考
0
实操路径参考
（1）备案主体：重组各方；
（2）备案时间点：重组各方应在该重组业务完成当年；
（3）备案资料：办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(详见附件1)和申报资料(详见附件2)；
（4）特殊情况：合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报；
（5）特殊资料：重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。
商业合理性
企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：
(一)重组交易的方式;
(二)重组交易的实质结果;
(三)重组各方涉及的税务状况变化;
(四)重组各方涉及的财务状况变化;
(五)非居民企业参与重组活动的情况。
其他注意事项
（一）相关的其他股权、资产交易情形。企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。
（二）跨年度分步交易的情形。根据财税〔2009〕59号文件第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。
在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按本公告要求申报相关资料;如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度申报表，计算缴纳企业所得税。
（三）债务重组所得相应年度工作。企业发生财税〔2009〕59号文件第六条第(一)项规定的债务重组，应准确记录应予确认的债务重组所得，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。
主管税务机关应建立台账，对企业每年申报的债务重组所得与台账进行比对分析，加强后续管理。
（四）设立专项台账。企业发生财税〔2009〕59号文件第七条第(三)项规定的重组，居民企业应准确记录应予确认的资产或股权转让收益总额，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。
主管税务机关应建立台账，对居民企业取得股权的计税基础和每年确认的资产或股权转让收益进行比对分析，加强后续管理。
（五）以后年度转让或处置时。适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产(股权)时，应在年度纳税申报时对资产(股权)转让所得或损失情况进行专项说明，包括特殊性税务处理时确定的重组资产(股权)计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情况，以及递延所得税负债的处理情况等。
适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产(股权)时，主管税务机关应加强评估和检查，将企业特殊性税务处理时确定的重组资产(股权)计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表比对，发现问题的，应依法进行调整。”
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