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一、企业重组的分类
1.一般性重组：一般性税务处理规定（关键字：公允价值）征税
2.特殊性重组：特殊性税务处理规定（关键字：账面价值）递延或不征税
二、企业重组的方式
法律形式
改变
比如：有限公司改为合伙企业
债务重组
清债
比如：债转股
股权/资产
收购
比如：A收购B公司资产或股权
企业合并
一合二
比如：C和D公司合并为汪公司
企业分立
二分一
比如：喵公司分立为A和B
三、满足“特殊性税务处理”的前提（同时）
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例大于或等于被收购企业全部资产或股权的50%。
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额大于或等于交易支付总额的85%。
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
四、“特殊性税务处理”的具体处理办法
一、法律形式的重大改变：不适用特殊性处理
1
企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定
二、债务重组
2
（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度内，均匀计入各年度的应纳税所得额。（递延纳税）
（2）债转股业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
三、股权收购、资产收购
3
（1）收购企业、被收购企业股东取得的各项股权的计税基础，以原有计税基础确定。
（2）收购方和出让方取得的各项股权/资产的计税基础，以原有计税基础确定。
（3）各方原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变
四、企业合并
4
（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
（2）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
（3）被合并企业合并前的未弥补亏损可由合并企业在一定限额内弥补。
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009]59号)规定，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
计算公式：合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值x截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率
五、企业分立
5
（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
（2）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补
小编有话说：税收是企业决策重要的考量因素。企业在进行重组时，只有准确理解税收政策，并结合其他因素进行分析，才能选出最优方案，争取最大利益。以企企业合并为例，适用特殊性税务处理时，合并企业可转入的被合并企业待弥补亏损额，应分年度确定。各年度可转入的亏损额，以计算得出的年度限额与被合并企业各年度待弥补亏损额进行比较，按两者孰小原则确定。各年度可转入亏损额确认后，再按原所属年度，平移至合并企业。
吃透法条，积极沟通，稳扎稳打！
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