新《公司法》，2024年7月1日起施行：
中华人民共和国公司法
第七十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
条文解读：
《公司法》第七十二条是关于董事会会议召集和主持的规定。该法条最早可追溯至1993年《公司法》第四十八条。经过多年的修订和完善，现行《公司法》第七十二条在确立正常治理秩序下的召集人与主持人后，引入了多重替代机制，以避免董事长怠于行使权利而导致董事会不能合法召开与进行。
1、正常治理秩序下的召集人与主持人：
在公司治理的正常秩序下，董事会会议应由董事长召集和主持。董事长通常由大股东推选的人担任，且多数情况下同时兼任法定代表人，因此由董事长作为召集、主持董事会的第一人选，既符合常理，也便于实际操作。
2、董事长不能履职时的替代机制：
当董事长不能履行职务或者不履行职务时，应由副董事长召集和主持董事会会议。这是第一重替代机制，旨在确保在董事长无法履行职责时，公司董事会会议能够正常进行。
3、副董事长不能履职时的进一步替代机制：
当副董事长也不能履行职务或者不履行职务时，应由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议。这是第二重替代机制，以确保在董事长和副董事长均无法履行职责的情况下，公司董事会会议仍然能够正常进行。被推举的董事需能代表大多数董事的意见，且具备足够的经验和能力。
4、关于“过半数”的理解：
法条中提到的“过半数”的董事，从文义角度看，应理解为全体董事过半数。但需注意，在董事会成员人数较少（如3-4人）的情况下，若董事长和副董事长均不能履职，则可能无法找到符合条件的过半数董事来推举一名新的召集人。这种情况下，可能需要通过公司章程或其他内部规定来进一步明确替代机制。
5、董事会会议的召集与主持程序：
董事会会议的召集和主持应遵循法定的程序。在召集会议时，应提前通知所有董事，并告知会议的时间、地点和议程。在主持会议时，应确保会议按照既定的议程进行，并充分听取各位董事的意见和建议。
