新《公司法》,2024年7月1日起施行:
中华人民共和国公司法
第六十七条 有限责任公司设董事会,本法第七十五条另有规定的除外。
董事会行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
《公司法》第六十七条是关于有限责任公司董事会设置及其职权的规定。
一、董事会的设置
基本规定:有限责任公司应当设立董事会,但本法第七十五条另有规定的除外。这意味着,在一般情况下,有限责任公司都需要设立董事会来负责公司的决策和管理。然而,如果符合第七十五条的特殊规定,有限责任公司也可以选择不设立董事会。
二、董事会的职权
董事会作为有限责任公司的决策机构,拥有广泛的职权,具体包括:
召集股东会会议,并向股东会报告工作:董事会负责召集股东会会议,并向股东会报告其工作情况和公司的经营状况。
执行股东会的决议:董事会需要执行股东会作出的各项决议,确保公司的运营和发展符合股东会的决策。
决定公司的经营计划和投资方案:董事会负责制定公司的经营计划和投资方案,以指导公司的日常运营和未来发展。
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案:董事会需要根据公司的盈利情况,制订利润分配方案和弥补亏损方案,以确保公司的财务稳定和股东的利益。
制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案:董事会需要根据公司的发展需要,制订增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案,并报股东会审议。
制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案:对于公司的合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项,董事会需要制订相应的方案,并报股东会审议。
决定公司内部管理机构的设置:董事会负责决定公司内部管理机构的设置,以确保公司的运营效率和管理水平。
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项:董事会负责聘任或解聘公司经理,并决定其报酬事项。同时,根据经理的提名,董事会还可以决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
制定公司的基本管理制度:董事会负责制定公司的基本管理制度,以确保公司的规范运营和管理。
公司章程规定或者股东会授予的其他职权:除了上述法定职权外,董事会还可以根据公司章程的规定或股东会的授权,行使其他职权。
三、公司章程对董事会职权的限制
限制原则:公司章程可以对董事会的职权进行限制,但这种限制不得对抗善意相对人。这意味着,如果公司章程对董事会的职权进行了限制,但这种限制并未被外部第三方所知悉或应当知悉,那么该限制对外部第三方不具有法律效力。
总结:《公司法》第六十七条对有限责任公司的董事会设置及其职权进行了明确规定。公司在设立董事会时,应严格遵守相关法律法规的规定,并充分保障董事会的职权得到行使。同时,公司章程可以对董事会的职权进行适当限制,但这种限制应确保不损害善意相对人的合法权益。