11月6日公告，兆易创新（SH:603986）、石溪兆易资本、携手合肥国投、合肥产投以现金5.81亿元收购模拟芯片企业苏州赛芯70%股份，同时向苏州赛芯提供1.3亿元借款，以解后者燃眉之急。
兆易创新，Fabless芯片设计公司，成立于2005年，2016年在上交所上市，当前市值613亿元，致力于开发先进的存储器技术和IC解决方案，核心产品线为FLASH、32位通用型MCU及智能人机交互传感器芯片及整体解决方案，营销网络遍布全球，技术研发核心成员来自清华、北大、复旦、中科院等国内微电子领域顶尖院所。兆易创新是全球排名第一的无晶圆厂Flash供应商，中国品牌排名第一的Arm®通用型MCU供应商。
苏州赛芯（Xysemi），成立于2009年，2024H1营收1.3397亿元，净利3492万元，此次交易估值8.3亿，苏州赛芯专业从事模拟芯片的研发、设计与销售，主要产品包括锂电池保护 芯片、电源管理芯片等，在电池管理相关技术、工艺与制造方面具有一定积淀， 产品在封装尺寸、产品性能、产品稳定性、产品成本等方面均具有一定竞争力。
通过本次收购，公司可进一步增强模拟团队实力，提升电池管理相关技术储备，继续扩充相关产品线，开拓新的市场，有助于支撑公司模拟业务在销售规模、 产品深度和广度等方面的长远发展，提升公司整体竞争力。
本次交易最大的看点，是交易结构设计复杂绵密，可谓是交易各方精心（辛苦）酿造的一杯美酒。
本次交易是推动兆易创新模拟芯片发展战略的重要举措，此次交易估值为静态PE15.84倍、估值动态PE11.86倍。如继续收购剩余30%股权，最高估值静态PE为12倍，这体现了买方的强势和本次交易结构的内涵。
本交易的交易构架复杂绵密：（1）国资参与上市公司收购；（2）买方全现金收购、首期支付对价90%；（3）业绩承诺、业绩承诺方以所得20%购买股份、股份锁定与质押；（4）逐年承诺与分期补偿、承诺期满减值测试与补偿；（5）业绩承诺达70%后继续收购。
这样的设计，对出让方来说，最快速度入袋对价方现金，能满足基金股东迅速退出离场的要求；同时业绩承诺方也尽早入袋现金，但其20%的收入要用于购买上市公司股份，即实现曲线上市、分享市值的成长、分担市值的风险，又能以股票的锁定和质押作为业绩承诺，进一步平衡各方收益和责任，具有很好的灵活性和绵密的利益一致性。
但这样复杂绵长的交易设计对于交易设计方即专业投行和交易各方来说，可谓头大了，不过这正好体现了此宗交易的艺术。这样的交易结构设计堪为教科书级别。机会合适时，我们介绍本交易的财务顾问与大家认识，请大家不要追问。
目 录
I.交易标的：苏州赛芯70%股权
II.交易对方
III.估值与对价
VI.业绩承诺
V.对价支付
VI.股票购买、锁定与质押
VII.公司治理
VIII.继续收购：条件与估值
I.交易标的：苏州赛芯70%股权
1.标的主营业务：专业从事模拟芯片的研发、设计与销售；
2.标的主要产品：主要产品包括锂电池保护芯片、 电源管理芯片等；Xysemi现有的主导产品系列包括“电池保护系列产品”,“SOC系列产品”,DC-DC 降压系列,DC-DC升压系列 以及屏背光系列等；
3.标的技术壁垒：在电池管理相关技术、工艺与制造方面具有一定积淀，产品在封装尺寸、产品性能、产品稳定性、产品成本等方面均具有一定竞争力；在单节锂电保护领域拥有相对领先的产品、稳定的客户关系和一定品牌知名度；
苏州赛芯创始人（JIAN TAN）长期从事功率器件的结构及工艺研究,2002年凭借自己在贝尔实验室的器件及工艺发明在美国创办Enpirion 公司.Enpirion于2004年推出世界第一款将电感集成的DC/DC芯片，该产品荣获EDN 2004年度全球电源IC最佳产品奖及其他众多国际大奖，Enpirion 于2013年被Altera收购。
4.应用场景：标的公司产品主要应用于移动电源、智能穿戴及其他通用领域，已在众多知名终端客户中得到使用。
II.交易对方
苏州赛芯全体股东（JIAN TAN（谭健）、YANTING YANG （杨燕婷）、李明、GE GARY LI（李舸）、蒋锦茂、陈福顺、张以见、贾鹏、 王海艳、刘云霞、许柳全、李晓东、刘福平、缪苗、王明旺、苏州赛驰、元禾璞华、元禾知产、前海弘盛、深圳毕方一号、临港碳中禾基金、苏州宝禾三号、共青城吉富耀芯。
III.估值与对价
整体估值8.3亿，交易对价5.81亿元
1.基础业绩：苏州赛芯2023年营收2.5117亿元、净利3495万元；2024H1，营收1.3397亿元、净利3492万元、净资产2.0232亿元，资产负债率39.20%。
2.评估方法：采用收益法
股东全部账面权益价值2.1341亿元；收益法估值为8.3119亿元，增值率289.48%；市场法评估价值为10.6250亿元，增值率397.66%。
本次评估采用收益法和市场法，评估结果差异23,085.53万元，差异率为21.74%。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是根据与标的公司相同或相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与标的公司各自经营状况和特点，确定标的公司股权评估价值。
本次评估结论选取收益法的主要理由：根据本次评估目的所对应的经济行为 特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑苏州赛芯自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力， 根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
3.估值规模
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。苏州赛芯股东全部权益的评估值为8.3119亿元。
4.定价与对价
交易各方以标的公司100%股权采用收益法评估的整体估值人民币8.3119亿元为定价基础，经交易各方协商确定，本次苏州赛芯70%股权的交易价格确定为58,100.00 万元，不高于《评估报告》中对标的公司股东全部权益价值评估的结果，交易定价与评估值之间不存在较大差异，定价公允。
5.估值水平
据此推算，则此次交易标的的估值倍数为：静态PE15.84倍、PS3.30倍、PB4.10倍。
6.估值公允性
标的公司属于轻资产企业，拥有较多知识产权、人力资源等无形资产，存在较难逐一识别和评估价值的特征，但其已持续经营多年，具有一定盈利能力。收 益法是从未来收益的角度出发，以标的公司现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为标的公司股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、技术 业务能力、专利等无形资产的价值，能较为完整反映标的公司未来获利能力，体现企业整体价值，本次交易估值具有合理性。
VI.业绩承诺
1.业绩承诺规模：苏州赛芯在2024年度、2025年度和2026年度经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润分别不低于6,000万元、7,000万元、8,000万，合计2.1亿元净利润。
2.业绩承诺方
本次交易业绩承诺方为JIAN TAN（谭健）、YANTING YANG（杨燕婷）、 蒋锦茂、陈福顺、张以见、贾鹏、王海艳、刘云霞、许柳全、李晓东、刘福平、 缪苗、苏州赛驰。
因此，本次交易后只管拿钱跑路的有：李明、GE GARY LI（李舸）、王明旺、元禾璞华、元禾知产、前海弘盛、深圳毕方一号、临港碳中禾基金、苏州宝禾三号、共青城吉富耀芯。基金的退出收益，容有时间再来计算了。
3.承诺净利润：承诺净利润数和业绩承诺期内每个年度苏州赛芯经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不考虑以下事项的影响：(1)苏州赛芯因实施股权激励所产生的费用；(2)苏州赛芯2024年度因回购股东股权，而产生的相关利息费用；(3)苏州赛芯向公司支付借款利息所产生的费用（如 16 涉及）；(4)《股权收购协议》约定的大楼受让方因向苏州赛芯分期支付苏州大楼资产转让价款而向苏州赛芯支付的利息费用（如涉及）。
4.补偿机制：若苏州赛芯2024年度和/或2025年度的实际净利润数未达到承诺净利润 数，则业绩承诺方将就苏州赛芯实际净利润数与承诺净利润数的差额部分，以现金方式进行补偿。如触发该补偿，此等补偿应视作对原交易价格的调整，而非交易双方的一次新交易。
2024年度和2025年度每个年度业绩承诺方中各方应补偿金额的计算方式具体为：应补偿金额=(当年承诺净利润数-当年实际净利润数)÷承诺净利润累计数× 本次交易价款×（业绩承诺方中各方对应的交易对价/业绩承诺方中各方对应的全部交易对价）
5.减值测试与补偿：业绩承诺期届满后，若苏州赛芯实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，则业绩承诺方承诺将就苏州赛芯实际净利润数与承诺净利润数的差额部分，以现金方式进行补偿。业绩承诺方中各方应补偿金额的计算方式具体为：应补偿金额=(承诺净利润累计数-实际净利润累计数)÷承诺净利润累计数× 本次交易价款×（业绩承诺方中各方对应的交易对价/业绩承诺方中各方对应的全部交易对价）-业绩承诺期内业绩承诺方中各方已补偿的金额为免歧义，业绩承诺期内业绩承诺方中各方已完成补偿的金额不予以冲回。
经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺期内业绩承诺方中各方已补 偿的总金额，则业绩承诺方应向公司另行补偿。另需补偿的金额为：标的资产期 末减值额-业绩承诺期内业绩承诺方中各方已补偿的总金额。业绩承诺方中各方 应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次 17 交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方应以现金方式且独 立、非连带地履行补偿义务。
V.对价支付
自交割日起15个工作日内，受让方应将业绩承诺方于本次交易项下应获得 的交易价款的90%支付至业绩承诺方各自书面指定的银行账户。
自业绩承诺方完成购买公司股票行为之日起15个工作日内，受让方应将业绩承诺方于本次交易项下应获得的交易价款的10%支付至业绩承诺方各自书面指定的银行账户。
VI.购买股票、锁定与质押
1.购买股票
在业绩承诺方收到本次交易对应的第一笔交易价款（即本次交易交易价款的90%）之日起90日内，以其在本次交易中取得的交易价款（税后）的20% 用于购买公司股票，购买公司股票的方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等。
自业绩承诺方完成购买公司股票之日（以该业绩承诺方本次交易中取得的交易价款（税后）的20%全部用于购买公司股票的最晚之日为准，以下简称“公司股票购买完成日”）起，其基于购买公司股票持有的公司全部股份（以下简称“锁定股份”）自愿按以下方式及期限进行锁定：
2.股票锁定与质押
JIAN TAN（谭健）所持锁定股份的锁定期为购买公司股票完成日至其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日或其苏州大楼处置价款支付义务履行完毕之日（孰晚）（若第二次收购（指公司后续收购苏州赛芯剩余30%股权的交易）成功实施且第二次收购的第一笔交易价款支付完成后，JIAN TAN（谭健） 有权要求公司就其所持剩余股票的50%解除锁定），除JIAN TAN（谭健）外其他业绩承诺方所持锁定股份的锁定期为公司股票购买完成日至该业绩承诺方在 《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日。
自业绩承诺方购买公司股票完成日起5个工作日内，应将其持有的锁定股份（包括该等股票因公司实施送股、公积金转增股本而新增取得的股票）全部质押给受让方指定方并完成质押登记，作为其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务及交易协议项下相关义务和责任的履约担保。在业绩承诺方履行完毕其在 《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务后，受让方同意指示相关方解除除JIAN TAN 14 （谭健）外其他业绩承诺方所持股票的质押登记；在JIAN TAN（谭健）履行完 毕其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务及其苏州大楼处置价款支付义务后， 受让方同意指示相关方解除JIAN TAN（谭健）所持股票的质押登记；若第二次收购成功实施且第二次收购的第一笔交易价款支付完成后，JIAN TAN（谭健） 有权要求受让方就其所持剩余股票的50%解除质押登记。
VII.公司治理
本次交易交割后，在业绩承诺期内，标的公司不设董事会，设执行董事一名， 由公司委派；标的公司不设监事会，设监事一名，由公司委派；标的公司设总经理一名，由公司确保其委派的执行董事聘请JIAN TAN（谭健）担任，依据《公 司法》、《证券法》和公司章程的规定独立负责公司的日常经营管理；标的公司设财务负责人，由公司委派或由执行董事聘任。标的公司法定代表人由执行董事担任。
VIII.继续收购
1.继续收购启动条件
若标的公司在业绩承诺期内实际净利润累计数达到或超过承诺净利润累计 数的70%，则公司将于完成标的公司2026年专项审计后（最迟不晚于2027年6 月30日）启动对标的公司除受让方外其余全部股东所持标的公司剩余全部30% 股权的收购工作；公司将对标的公司进行法律、财务尽调及评估，并在完成尽调、 审计、评估等程序基础上，按照法律法规及公司章程与内部管理制度的规定及时履行第二次收购的决策程序，以公司决策审批及有权机关的批准/备案（如需） 结果为准。
2.继续收购定价
若届时公司启动第二次收购，第二次收购项下标的公司100%股权对应的价 格参考如下方式计算的结果和12亿元（孰低）作为依据：（1） 若标的公司在业绩承诺期内实际净利润累计数达到或超过承诺净利润累计数的100%，则标的公司100%股权的估值参考标的公司2026年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的12倍，即PE12倍；（2） 若标的公司在业绩承诺期内实际净利润累计数未达到承诺净利润累 计数的100%，则标的公司100%股权的估值参考标的公司2026年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的12 倍*实际净利润累计数/ 承诺净利润累计数，即PE12倍*承诺完成率。
由于继续收购的估值采用的是业绩承诺完成数，因而这一估值倍数，较首次收购的静态PE15.84低不少。应该说，这一估值体现了买方的强势。
