文章发表于《天津政法报》
2024年11月14日第6版
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案情介绍
2024·JISHUI LAW FIRM
甲公司是一家废品回收公司，注册资本1000万元。该公司有两名自然人股东，分别是王某和曹某。乙公司是一家国有物资公司。2022年1月，乙公司需要处置一批废旧物资，按照乙公司规章制度，甲公司通过招标取得了该批废旧物资的购买权，物资总价72万元。可是，甲公司将该批废旧物资处置后迟迟未向乙公司付款。2024年7月，乙公司将甲公司诉至法院并要求甲公司股东王某和曹某在未出资范围内对公司债务承担连带责任。诉讼中调取证据显示，王某和曹某并未实缴出资并且甲公司没有其他资产。
法院经审理后认为，本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第54条的规定。甲公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，法院判决认定股东王某、曹某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的义务，债权人乙公司则有权根据债权人代位权规则，向王某、曹某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
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律师解答
2024·JISHUI LAW FIRM
天津击水律师事务所李洪源律师介绍，新《公司法》第54条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。新《公司法》明确规定不能清偿到期债务情形下的加速到期规则后，公司在符合法定情形时，人民法院可以直接认定股东不再享有期限利益，公司可以基于出资合意要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，债权人可以根据《民法典》关于债权人代位权的体系解释，直接要求未届出资期限的股东在认缴出资范围内对债务承担清偿责任。因《公司法》的效力较高，具有体系解释中的指导参考作用，存在争议的上述规则理解，“未履行或者未全面履行出资义务的股东”和“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”均应解释为包括新《公司法》第54条规定的不能清偿到期债务情形下加速到期的股东。另外，《九民会议纪要》第6条的客观化标准仍具有重要的裁判参考价值。
天津击水律师事务所 李洪源律师供稿
本期嘉宾介绍 ▷
李洪源 律师
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