焕然一新
作者：郑敏芳
编辑：松壑
并购重组的政策橄榄枝已经吸引到了部分IPO辅导环节的项目。
启动IPO辅导7个月后，先导电子科技股份有限公司（下称“先导电科”）终究还是转为“卖身”。
10月14日，光智科技（300489.SZ）宣布收购其实控人朱世会控制的先导电科100%的股权。
交易若能达成，光智科技有望摆脱如今的亏损状态，实现“重生”。
2023年，先导电科的净利润已经达到4.11亿元，这显然可以给同期净亏损额已经达到2.41亿元的光智科技，带来更多业绩增长空间。
同时，先导电科有望通过此番并购实现曲线上市的目的。
近期监管针对并购重组提出“积极作为、大胆创新”，鼓励各方积极推出优秀的并购重组示范案例，这或许给并购这一证券化形式注入强心剂。
先导电科能否顺利登陆资本市场，市场正在拭目以待。
01
IPO“并购退出”第四单
IPO放缓后，上交所、深交所正针对并购重组做出密集发声。
案例先行，正在成为各方共识。
近期，上交所相关人士在并购重组座谈会中指出：“当前还是政策红利期，窗口期机会要抓住”，并强调：“如果有想法，可以更积极态度推行第一单、首创案例很重要，有些不是很明确的事项，首单做得好，可以推向全市场。有些未必有好效果的做法，首单过了，后面可能就无法照例参考了。”
深交所在近期推出的并购重组专刊中，针对并购IPO撤退企业等给出了过往相应的操作案例，为市场提供示范。
政策暖风频吹的背景下，IPO撤退企业正在改道并购退出。
今年9月，作为科创板IPO撤退企业，宁波奥拉半导体股份有限公司（下称“奥拉半导”）正在筹划成为双成药业（002693.SZ）并购标的，系年内撤否企业改道并购的第一单。
此后，还陆续有IPO撤退企业山东宏济堂制药集团股份有限公司、青岛科凯电子研究所股份有限公司陆续筹划通过“卖身”上市公司退出。
如今，IPO撤退项目先导电科也在筹划“嫁给”光智科技，有望成为年内第四单。
早在今年2月，先导电科就向江苏证监局递交IPO辅导申请，但此后便再无进一步消息。
随着此次被装入光智科技后，先导电科便可达到“曲线上市”目的。
这对于先导电科背后一众投资机构来说，亦有了较为理想化的退出渠道。
根据方案，光智科技计划向广东先导稀材股份有限公司（下称“先导稀材”）以及中金资本、赛米投资等一众机构投资者发行股份，购买先导电科100%股份。
作为控股股东，先导稀材持有先导电科44.91%的股份。
由于增发的股份比例较高，导致此次交易完成后，先导稀材将成为光智科技的控股股东。
02
扭亏在望
尽管控股股东发生变化，但此次交易仍未构成借壳上市，主因在于先导稀材和光智科技同受朱世会的控制，实控人并未发生变化。
此次交易或将给光智科技带来更多业绩增长空间。
先导电科主要产品系溅射靶材、蒸镀材料和高纯金属及化合物，可用于显示面板、光伏、半导体等行业。
例如在LCD行业中，溅射靶材可用于沉积特定的光学膜，以优化背光效果。
目前先导电子的产品已经在京东方（000725.SZ）、TCL华星光电等面板公司中得到应用。
先导电科的优势主要在于，其是国内企业中少数同时具备ITO（氧化铟锡）平面靶和旋转靶制备技术的公司。
根据中国光学光电子行业协会液晶分会出具的证明，先导电科2022年至今在全球ITO靶材市场的占有率达到30%以上，位居全球首位。
2023年，先导电科的收入、净利润分别达到28.83亿元、4.11亿元。
如此收入已然是光智科技的2.85倍。
不仅如此，光智科技由于仍然在推进红外光学产品后端研发，研发费用侵蚀了利润导致其仍处于连年亏损的状态。
2023年、2024年上半年，光智科技的归母净亏损分别为2.41亿元、0.38亿元。
这意味着，一旦收购完成，光智科技有望走出亏损的泥潭。
估值方面，截至10月14日收盘，光智科技的市值为37.64亿元。而公开资料显示，先导电科的估值已超百亿。
截至2023年末，先导电科的资产总额为153.3亿元，在当期光智科技资产的比例高达436.25%。
如此来看，这起交易某种程度上具有“重生式收购”的特征，即上市公司通过收购基本面表现良好的企业实现扭亏为盈。
事实上，这已经不是近来市场出现的首个“重生式收购”。
前文所提及的双成药业并购奥拉半导亦是如此，原因在于二者的业绩、估值等同样差异巨大。
受到药品集采的影响，双成药业的业绩一路下滑，仍处于亏损的状态。
2024年上半年，双成药业收入、净亏损分别为0.95亿元、0.17亿元，其中收入同比下滑了31.74%。
相比之下，芯片设计企业奥拉股份业绩一路上扬，2024年前7个月的收入、净利润分别达到5.38亿元、3.07亿元。
按照IPO前最后一轮融资计算，奥拉股份的估值高达100亿元；相比之下，收购宣布前的9月11日双成药业的市值仅为23.8亿元。
但双成药业市值显然已受到此次收购提振。
此后的16个交易日，双成药业的市值累计涨幅高达179.56%，如今已经达到80.45亿元。
光智科技的二级市场亦呈现相似的走向。继10月14日发布交易预案后冲击涨停后，今日盘中再度涨停。
若双成药业、光智科技顺利完成收购，此后是否会有更多IPO撤退企业改道收购退出，市场正在拭目以待。
不过如此方式仍然需要合规进行。
监管层强调仍然从严防范“忽悠式”重组，坚决惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假等违法行为，打击各类违规“保壳”行为，维护并购重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。
03
转型不顺
先导电子的业绩仍存在一定的挑战。
2023年，先导电科的收入同比增长了31.83%，但同期净利润同比下滑了11.68%。
10月14日下午，信风（ID:TradeWind01）致电光智科技了解先导电科业绩下滑原因，对方表示“这个问题应该问先导电科”，并指出“不清楚（先导电科情况）。”
从下游看，行业正在受到下行周期影响。
2023年，面板行业普遍处于业绩下滑状态，这或许“拖累”了先导电科的利润表现。
作为先导电科的重要客户之一，京东方去年业绩同样表现不佳，当期归母净利润为25.47亿元，同比下滑了66.22%。
随着下游面板行业的复苏，先导电科的业绩或许回暖在望。
据DISCIEN《全球TV代工出货月度数据报告》，2024年前三季度全球TOP19代工规模达到85.1M（百万片），同比增长4.5%。
预期LCD行业迎来反转，TCL科技（000100.SZ）于今年9月启动对韩国厂商LG在华LCD生产线的收购，交易金额高达108亿元。
“如果下游回暖程度加快的话，应该也会带动上游的企业增长。”一位面板行业人士指出。
光智科技能否借此华丽转身，仍待观察。
从过往的情况来看，朱世会主导光智科技的转型之路似乎并不顺利。
2019年前，光智科技主营高性能铝合金材料，但当年朱世会入主后，便于次年操刀光智科技与先导稀材共同设立安徽中飞先导科技有限公司（下称“安徽中飞”），通过发展红外光学与激光器件寻找第二增长曲线。
尽管安徽中飞给光智科技带来一定的收入，但也带来了更多的亏损。
2023年，安徽中飞的收入为8.29亿元，按照如今光智科技持有前者100%的持股比例计算，则安徽中飞为光智科技贡献了超8成收入。
但同期安徽中飞的净亏损已经达到1.83亿元。
对此，深交所还曾要求光智科技说明安徽中飞亏损的原因。
“结合安徽中飞所处行业环境、主营业务开展、在手订单、同行业可比公司情况等，量化分析安徽中飞营业收入与净利润变动方向及幅度不一致的原因及合理性。”深交所指出。
对此，光智科技解释称发展安徽中飞的红外光学业务，需要不断的研发投入，这都导致了亏损。
2023年，安徽中飞的研发费用已经达到2.22亿元，占收入的比例超过四分之一。
不过深交所曾对研发费用合理性存在疑虑。
“说明直接投入费用的具体构成，大幅增长的原因及合理性，是否存在与生产成本混同的情形。”深交所指出。
光智科技则称，其一直致力于打造从红外材料到下游应用的全产业链发展模式，在夯实材料业务的基础上，不断增加研发投入打造红外探测器等。
如此背景下，光智科技持续加码研发的红外探测器等业务，能否与先导电科的溅射靶材等业务形成协同性，仍待观察。
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