卖身者变收购方
作者：郑敏芳
编辑：松壑
友阿股份（002277.SZ）并购半导体企业深圳尚阳通科技股份有限公司（下称“尚阳通”）的发行定价出炉了。
12月11日，友阿股份宣布将以2.29元/股向尚阳通的股东发行股份，收购后者100%的股权。
此次交易属于跨界并购。
作为一家百货零售企业，友阿股份所收购的尚阳通主营半导体功率器件。
12月11日收盘，友阿股份一字涨停。
友阿股份的业绩受到电商生态等因素的冲击，近年来业绩呈现下滑趋势，其控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（下称“友谊阿波”）甚至一度谋求出让控制权和资产注入，并为友阿股份寻求转型机会。
但随着此次交易推进，友阿股份有望通过其它方式找到第二曲线。
但作为科创板IPO撤单项目，尚阳通今年以来业绩呈现下滑态势，其盈利能力何时有望好转，仍是未知数。
01
众机构待退出
作为此次被并购的标的，尚阳通曾在2023年5月向上交所递交科创板IPO申报材料，期间经历了1轮问询便于今年7月主动撤退。
如此算来，尚阳通仅撤单5个月左右便为自己觅得“买家”。
这对于创维产投、华虹投资等合计30家持有尚阳通的机构股东来说，可能也会成为退出机会。
但机构股东在不同轮次的进入，所对应的估值水平各有不同，这或许也给友阿股份的谈判带来更多挑战。
例如创维产投2020年以12.10元/注册资本参与尚阳通的增资时，所对应的投后估值为4.09亿元；但仅1年后，华虹投资的认购尚阳通的成本已经跃升至14.77 元/注册资本，投后估值增长至6.49亿元。
直至2022年10月IPO前的最后一轮融资，尚阳通的整体投后估值已经暴增至50.81亿元。
目前差异化定价是解决各轮投资者进入时点不同所带来的估值问题的方法之一。
所谓差异化定价，就是在确定整体评估价后，结合投资者入股时点和成本，制定差异化价格，以平衡各方的利益。
思瑞浦（688536.SH）收购深圳市创芯微微电子有限公司（下称“创芯微”）的交易已经完成，采用的便是差异化定价。
创芯微A、B轮融资投后估值分别为8.5亿元和13.1亿元。
为了平衡多方利益，最终管理团队的交易价较整体估值（10.66亿元）折价18.2%，为A轮、B轮带来的投资回报率分别达到90%、23%。
从该案例不难看出，差异化定价的成功核心是实控人及管理团队做出相应的让步。
12月11日，信风（ID:TradeWind01）致电友阿股份求证如何处理尚阳通投资者估值差异问题，以及是否会采取差异化定价方式，但截至发稿前尚未得到回复。
此次友阿股份的最终定价方式，或许能给市场提供参考。
目前友阿股份计划以2.29元/股的价格向尚阳通全体股东发行股份，但作价结果尚未出炉。
但由于尚阳通的业绩已经有所下滑，此次交易定价可能有所下滑。
2024年前10个月，尚阳通的收入、归母净利润分别为4.81亿元、0.31亿元，后者不及2023年全年的四分之一。
“到收购这一环的话，一般估值还是要打个折的，再加上业绩已经下滑的话，估值水平应该还会下滑。”北京一位半导体行业人士解释称，“一般来说盈利的情况下，半导体行业收购给到15倍的pe就已经很高了，但是现在有的收购案例可以达到20倍，目前收购标的的估值有放开的趋势，所以还要具体问题具体分析。”
02
从零售到半导体
作为一家半导体设计企业，尚阳通主攻超级结 MOSFET等半导体功率器件，可应用于新能源充电桩、汽车电子、光伏储能等领域，下游客户包括英飞源、爱士惟等。
尚阳通2024年的业绩较2023年出现一定下滑的主因，系行业需求放缓、竞争加剧等，但友阿股份对尚阳通持乐观态度。
“标的公司经营利润的下降主要源于宏观经济环境变化、行业内竞争加剧和研 发持续高投入，随着行业市场的逐步复苏，市场占有率的稳步提升，产品毛利率 的改善，研发成果的不断有效转化，预计标的公司盈利水平会得到恢复和提升。”友阿股份指出。
友阿股份则是一家湖南的百货企业，旗下坐拥友谊商店AB馆、友谊商城、阿波罗商业广场、长沙友阿奥特莱斯、郴州友阿国际广场、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场等90家实体门店。
但受到线上生态、竞争加剧等因素的冲击，友阿股份近年来业绩表现不尽人意。
哪怕是走出疫情的2023年，友阿股份的收入仍仅为13.42亿元，同比下滑了超1/4。
正因如此，友阿股份一直都有转型计划。
例如曾经申请免税品经营资质，在长沙自贸临空区运营友阿跨境荟项目，设立跨境电商新零售提货点，但由于园区人流量不足，目前正在计划关闭项目。
2023年10月，作为友阿股份的控股股东，友谊阿波曾经还计划将其持有的友阿股份27.5%股权转让给半导体公司微创英特。
微创英特则承诺后续将向友阿股份注入不低于10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产，
“随着电商的快速发展，受消费需求收缩的影响，公司的主营业务受到了很大冲击。”友阿股份解释称，“为了公司后续可以谋求转型、升级，从而获得更好的发展机会，友阿控股自2022年3月份以来一直致力于寻找合适的战略投资者。”
但最终由于就收购方案未达到一致，今年2月双方交易就此告吹。
但彼时友阿股份表示仍将继续寻找合作方。
投资者曾对友阿股份的“卖身之举”颇有微词，有投资者在业绩说明会中指出“新国九条之后A股上市越来越难，壳资源越显珍贵。”
如今来看，友阿股份不再以“卖身”，而是通过收购，拓展更多可能性。
“本次交易完成后，公司业务将拓展至功率半导体器件领域，积极进行半导体功率器件行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型。”友阿股份指出。
此次交易若能顺利，友阿股份的业绩将再上台阶，但由于百货零售与半导体行业终究“有壁”，二者如何整合或是挑战。
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