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来源：山西省级自律机制
一、客户及其股东情况
A公司，注册资金5360万美元，是由英属维尔京群岛注册的B公司、 国有企业C公司和 D公司，三家公司于2000年发起成立的中外合作经营企业。
2024年5月，A公司到银行办理利润汇出业务。根据《资本项目外汇业务指引》、《银行跨境人民币业务展业原则》及经办银行相关制度的规定，业务人员对业务进行了真实性审核及尽职调查，客户情况如下：
公司主要变更事项列表
时间 | 企业名称 | 股东情况 | 持股比例 | 备注 |
2000.05.12 | A公司 | B公司 | 56% | 公司注册成立 |
C公司 | 36% | |||
D公司 | 8% | |||
2005.03.22 | A公司 | B公司 | 56% | C公司股权转至E公司（中资转中资） |
E公司 | 36% | |||
D公司 | 8% | |||
2007.12.25 | A公司 | F公司 | 56% | B公司股权转至 F公司（外资转外资） |
E公司 | 36% | |||
D公司 | 8% | |||
2013.03.25 | A’公司 | F公司 | 51% | A公司名称变更为A’公司；F将5%的股权转至 E公司（外资转中资）；D公司将8%的股权转让给 G公司（中资转中资）
|
E公司 | 41% | |||
G公司 | 8% | |||
2019.11.27 | A公司 | F公司 | 51% | A’公司名称变回为A公司 |
E公司 | 41% | |||
G公司 | 8% |
经查，2019年F公司最终实际控制人变更为 Z公司，Z公司为省属国有企业，A公司目前的股权结构图如下：
二、业务情况及办理难点
（一）分润业务情况
2024年5月，A公司向银行申请办理2019-2022年度部分利润汇出业务。截止2022年末，公司累计未分配利润为29.45亿元，拟向外方股东分配5.1亿元，代扣代缴所得税0.51亿元，实际支付4.59亿元。客户提交的业务资料包括书面申请、股利分配的董事会决议、经审计的财务报告服务贸易等项目对外支付税务备案表等。
（二）业务难点
银行在仔细审核客户提交的分润材料，并通过外汇局资本项目系统查询A公司信息时，发现如下问题：
1、企业主体信息多次变更
A公司成立25年，自身公司名称、股东名称、持股比例、实际控制人等信息经历复杂变更。关注“智汇大叔”微信公众号，学习更多外汇知识；涉及直接投资基本信息修改登记的内容包括：注册资本变更、企业名称变更、多次股权转让登记变更等（中资转中资、外资转中资、外资转外资）。
公司在历次直接投资基本信息登记过程中，是否全部履行了登记手续、登记内容是否正确，核实过程非常困难。
2、资本项目系统名称不一致
银行业务人员在查询A公司外汇局资本项目系统信息时，发现该企业在资本项目主体概览中的名称为“A’公司”，但在查询业务登记凭证的控制信息表信息时，显示为“ A公司”，两者名称不一致。
3、控制信息表数据异常
银行业务人员在核对控制信息表中外方应缴出资及外方实缴出资额时发现上述栏位显示为负数。
4、董事会决议内容指代不明确
决议中未说明本次拟分配哪一年度的利润，银行业务人员进一步与企业沟通后，企业补提交了董事会会议记录显示，分配的是2019-2022年的未分配利润。
5、疑似涉及返程投资
银行业务人员根据企业提供的股权结构图，分析后发现
该FDI企业的境外股东通过境外两层SPV公司穿透后实际是由境内一家企业掌握控制权，但系统登记中并没有勾选返程投资标识。
银行与客户将上述问题与属地外汇局进行当面沟通，一
是通过外汇局协助查询企业历史变更信息，确认企业变更事项均已完成，目前系统内信息与董事会决议及财务报表中股东信息匹配；二是通过系统进行变更登记更正了企业的名称并在系统中加注返程标识使之与实际情况一致；三是重新推算企业控制信息表中外方应缴出资额，发现外方应缴出资额(-2971.61万元)=变更前应缴出资额（3001.6万元）-转股价款（2013年外转中5973.21万元），综合判定企业应缴出资额为负数是因为转股溢价导致，属于正常；四是与企业再次确认本次利润分配的年度为2019年至2022年，将业务补充提供的会议记录作为利润汇出材料的一部分。
上述问题落实之后，银行为A公司办理了利润汇出业务。
三、案例启示
银行在为客户办理业务时应遵循“展业三原则”，了解客户、了解业务、尽职审查。具体到利润汇出业务中，一是要对外商投资企业资本流入、股权变更、股东变更等资本项目信息做透彻了解，确认业务登记凭证及控制信息表数据的一致性；二是要确保企业提供的财务报表数据中，利润来源的合理性和真实性；三是要审核材料之间逻辑关系，是否能相互印证。综合考虑会计、财务、审计、法律、外汇政策等方面广博的知识，确保业务合规。
供稿：交通银行山西分行
