辩护人庭后会向法院提交书面的详细辩护意见，庭审中仅就本案定罪量刑的几个核心问题，发表辩护意见如下：
经过刚才的法庭调查，结合本案的事实、证据，辩护人认为陈某某不构成诈骗罪，理由如下：：
第一，从经营主体来看，DC公司是证照齐全、有保健品销售资质、中医经营资质的合法经营主体，这些事实通过卷宗材料中的营业执照、食品流通许可证、食品卫生许可证以及涉案公司的经营范围都包括了“保健食品销售”可以证明。
由此可见，本案实物证据材料能够证明，涉案公司是证照齐全、有保健品销售资质的合法经营主体，其销售保健品的行为具有合法性前提。
第二，从销售的保健品来看，本案现有证据证明DC公司销售的保健品，是正规厂家生产、加工的合格产品
首先，卷宗材料显示，DC公司销售的保健品，是由XY等七家正规厂家生产、加工的合格产品。上述厂家均持有食品生产许可证、食品药品生产经营许可证等资质证书。涉案实物证据材料中的代加工合同等材料，能够证明DC公司与上述公司的委托代生产关系，证明涉案保健品的合法来源。
其次，涉案保健品是检验合格，符合国家保健食品安全标准的合格产品。上述事实可参照涉案实物证据中的检验报告，能够证明DC公司销售的保健品是合格的、有国家批准的产品批号、经过食品安全检验检测的正规保健食品。该类产品依法被允许在市场流通，因此在经营主体合法的前提下，销售该类合格产品本身不构成犯罪。
第三，根据法庭调查阶段查明的案件事实可知，涉案人员不存在冒充专家、医生的行为，也没有承诺销售的保健品有治疗、治愈疾病的效果。
首先，辩护人认为，本案定罪量刑的一个核心问题，是不能将涉案人员使用“老师”等称谓，等同于“冒充专家、医生”的行为。“专家医生”要求具备特定领域资质，但当今社会中“老师”等称谓是不需要以特定行业准入、资质为前提的，只代表对特定行业有一定的了解。
法庭调查阶段涉案人员均已详细说明，业务员在上岗前都会经过培训，目的是为了更为熟悉保健品行业、以及学习基本的营养学知识，相较于一般人而言，涉案人员确实对于保健品行业更为熟悉、了解，以“老师”的身份进行宣传和销售，并不会时客户产生带有某种资质性质的错误认识。
此外，涉案公司确实定期有医生坐诊，卢某某等人当庭陈述，涉案公司销售的中药，是由上述医师开具的处方，开药行为事实上是依托于真实的医生和医师执业资质。
其次，《起诉书》指控业务员以“食品、保健品”充当药品进行销售事实不清、证据不足。
根据涉案人员的讯问笔录，结合法庭调查阶段查明的案件事实可知，几乎每一名被告人都在法庭调查过程中明确提到，公司不允许业务员销售产品过程中，使用违规词汇进行销售，公司内部有规章制度、违规词划分，且公司通过质检部、法律顾问的方式，严格约束业务员的销售行为，并确定相应的奖惩措施，确保销售行为的合法性。
这些规章制度以及每一期的检查、处罚情况，人事部和质检部都有相应的记录，例如张某某就提到其手机微信的收藏页面中，就有陈某某发给他的“禁止使用违规词汇”的相应内容，张某某也通过微信将这些内容发给公司员工。
本案中大量被害人的询问笔录，也能够与上述证据相互印证。例如贾某某询问笔录：“我主动加对方微信的，对方没有表明什么身份，只问我有没有什么需要调理改善的……我认为对方是做微商的……对方没给我诊治。”
此外，本案中“被害人”提交给办案机关的微信聊天截图等实物证据材料，也没有体现出业务员存在冒充专家、医生身份、以及存在虚假承诺的相关内容，本案不能仅凭部分“话术”内容，即认定涉案人员存在将保健品按照药品进行销售的事实，《起诉书》指控业务员以“食品、保健品”充当药品进行销售，事实不清、证据不足。
第四，DC公司在销售保健品的过程中,存在大量退货、退款的事实，该事实能够证明涉案人员不具有非法占有目的。
首先，关于本案中产品的销售价格以及获利情况。根据本案现有证据可知，本案中保健品的销售价是成本价的数倍之高。但是必须强调，涉案公司的成本不仅包括进货成本，同时还包括大量的广告费、员工工资、场地费用，以及其他相关的费用支出，扣除这些成本费用后，涉案公司的利润并不算高。
但是《起诉书》却没有考虑到涉案公司经营过程中的实际成本，仅仅依据业务员“将产品数倍价格卖给患者”为由，即认定涉案人员具有非法占有目的商品的售价属于市场调节的范畴，如果消费者认为售价高，可以不去购买，以售价高低来认定涉案人员具有非法占有目的，无论在逻辑上还是在法律上都是不能成立的。
其次，DC公司旗下公司存在大量退货、退款的事实，证明涉案人员主观上不具有非法占有目的。
本案法庭调查阶段，公诉人向销售部门的被告人进行讯问，多位被告人均如实陈述，公司存在大量退货退款的事实。
此外，本案105-110卷中，涉案公司销售订单拒收、退单记录、退单统计表等实物证据，能够与上述言词证据相互印证，证明涉案公司在客户对产品有异议或者产生退货意愿时，均会按照正常退款程序予以退款并承担邮费。
第五，退一步说，本案即使认定构成犯罪，全国已有类似案例将该类行为认定为虚假广告罪等罪名，可作为本案审判之参考
1.（2018）辽1322刑初174号刑事判决书（虚假广告罪）；2.（2014）南法刑初字第164号（非法经营罪）
第六，退一步说，本案即使认定涉案人员构成犯罪，根据陈某某实际参与的行为，也不应认定为主犯。
首先，《起诉书》指控陈某某参与了涉案公司财务部门的部分汇总工作，但并未认定其参与公司具体的经营、销售行为，其在接受讯问的过程中，均如实陈述，对公司具体的经营行为不清楚。因此，即使按照《起诉书》的逻辑指控陈某某成立犯罪，财务部门中机械性的汇总工作，相对于销售行为来说，具有明显的次要性和可替代性。
其次，陈某某参与的部分财务汇总工作，明显体现不出对公司的决策权、决定权。结合涉案人员的当庭陈述，财务部是在员工工资、推广费、场地费这些费用已经支出后，才会对收支情况进行汇总，并将汇总材料交给陈某某，此时，这些费用已经发生，并不需要陈某某的同意或者签字确认才能支出，陈某某拿到的仅仅是一张支出费用后的汇总表。
而陈某某后续也没有任何实质性的财务工作内容，其要做的，就是将相关材料交给黄某某，陈某某实际上承担的就是一个转交材料的角色。
本案不能因为陈某某与黄某某的特殊关系，以及实质上并不存在的“财务总监”的称谓，认为陈某某一跃超过负责公司运营的“经理”，与黄某某并列主犯，这样的认定明显不当。
综上所述，《起诉书》指控陈某某构成诈骗罪事实不清、证据不足，以主犯身份对陈某某进行定性系法律适用错误，恳请贵院依法作出公正判罚。
