不良资产结构化收购处置业务详解

不良资产结构化收购处置业务是模仿资管计划的结构化交易模式，设置优先级、夹层级、劣后级等不同结构，通过引入资金，整合合作意向方的资产盘货能力与处置能力，在受让资产/资产包后通过运营资产并实现收益的业务模式。资金方提供固定收益类资金，以优势资金方为主体参与资产盘活，意向合作方则取得剩余的超额收益，为目前不良资产业务中的重要方式之一。其基本业务逻辑如下图：

一、业务背景及标的资产

XXXX年XX月，XX银行/XX金融资产管理公司拟处置XX户不良资产包项目，梳理该资产包/资产转让历史脉络，底层资产基础信息（包括但不限于债权金额合计，其中本金、利息及代垫费用等）。

（一）拟收购资产总体情况

（二）非现场尽调信息的收集

二、标的资产的分析

（一）底层资产基础信息

1、关键时间节点

2、资产的内容

截至基准日的主债权、从权利以及由此转化的其它相关权益：

在资产受让前期尽调时，认真落实与拟受让债权相关的所有主权利、从权利以及其他附属权利，及上述各类权利对应的义务范围。在资产受让前期尽调时，认真梳理与拟受让债权相关的全部法律文件、权利凭证等（含材料清单及材料电子档），并就如下内容与档案结交人员做到信息共享。

一是项目司法诉讼情况

二是抵押物档案资料核查

（二）标的债权的法律审查

1、转让范围的确定

在确定拟转让金融不良资产的范围时，应严格遵守债权转让的范围限制，例如财政部、银监会《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）第八条规定，对于个人贷款（以个人借款人为主体的房贷、车贷、助学贷款、信用卡欠款以及个人消费贷款等），借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产以及国家法律法规规定不得转让的资产，均不得进行批量转让。另，财政部《关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》（财金〔2005〕74号，）第2条规定,下列资产不得对外公开转让：债务人或担保人为国家机关的不良债权；经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的国有企业债权；国防、军工等涉及国家安全和敏感信息的债权以及其他限制转让的债权。同时根据《民法典》第547条第1款规定，债权人转让债权的， 受让人取得与债权有关的从权利， 但是该从权利专属于债权人自身的除外。

2、法律规定的计息

《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》(法发[2009]19号)规定，受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应当以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。其中，国有企业债务人包括国有独资、国有控股的企业法人。受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人。利率计算上，还要符合《关于印发<人民币利率管理规定>的通知》（银发[1999]77号）的相关规定。

3、法律瑕疵分析

出让方转让给受让方的标的债权，可能存在瑕疵或尚未发现的缺陷，以至于受让方预期利益无法实现，标的债权可能存在瑕疵或缺陷包括但不限于：

（1）主体

一是与标的债权相关的债务人和/或担保人和/或第三方可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及可能存在的主体存续性瑕疵的其他情形。

二是标的债权可能存在不能变更诉讼或仲裁主体、执行主体等诉讼法律风险。

（2）债权

一是标的债权可能因存在计算误差或其他原因，从而导致受让方实际接收的债权金额与合同中表述的债权金额不完全一致。

二是标的债权可能存在未生效、无效或被撤销的情形，标的债权文件及其涉及的前手债权人、债务人、共同债务人（如有）、担保人等陈述与保证可能存在不真实、不准确、不充分的情形。

三是标的债权可能存在已超过诉讼时效、丧失相关的法定期间、违反法律强制性规定等而部分或全部不被法院或仲裁机构支持、因其他原因已部分消灭或不能被强制执行的情形。

四是主从债权证明文件仅为复印件，或者主从债权证明文件存在缺失、不完整或内容相冲突等情形；

五是原债权人未就标的债权的转让通知债务人使得债权转让尚未对债务人发生法律效力。

六是全部或部分债权经法院或仲裁机构裁判未获得其支持而败诉或部分败诉，法院已裁定终结执行等诉讼风险；受让标的后对债权中的利息、罚息等诉求经法院或仲裁机构裁判未获得其支持而败诉或部分败诉、法院已裁定终结本次执行、中止执行、终结执行等情形，可能导致标的债权部分或全部实现的障碍。

七是标的债权可能存在欠缴各种费用（包括但不限于诉讼或仲裁费用等）的情形。

八是已经进入诉讼程序的不良资产债权，可能存在由于出让方未能在法律规定的期限内申请继续查封而导致出让方对债务人的资产失去控制。

九是标的债权在交易基准日后仍会发生变化。

（3）抵质押物及抵债资产

一是是担保物权可能存在已超过诉讼时效、丧失相关的法定期间、违反法律强制性规定等而部分或全部不被法院或仲裁机构支持、因其他原因已部分消灭或不能被强制执行的情形。

二是担保物存在已被处置完毕或存在租赁、经营权转让、第三人占有、工程款等在先权利等情形，可能导致担保物权部分或全部无法实现。

三是担保物存在产权登记错误，重复登记等情形，可能导致担保物部分或全部无法实现。

四是抵押物实际不存在，抵押物重复抵押，抵押协议实际未生效，抵押担保应办理抵押登记而未办理；或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三方善意取得。

五是担保物、抵债资产可能存在欠缴税费或其他费用的情形。

六是担保物、抵债资产无相关权属证明、无法办理权属登记及变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形。

七是标的债权及其附属的最高额抵押，可能因最高额抵押的决算期未届满而发生一次或数次转让，从而可能造成抵押权甚至主债权落空的风险。

（4）保证

一是标的债权的保证担保在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责。

二是担保合同可能存在约定主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形。

三是保证人存在被执行信息、被列入限制高消费或失信名单，可能因无财产可供执行导致标的债权无法受偿。

三、意向合作者的调查

（一）进行优先购买权的排除

最高人民法院印发《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第四条规定，为了防止在通过债权转让方式处置不良债权过程中发生国有资产流失，相关地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权。

因此在转让之前，应在不良债权的处置方案、交易条件以及处置程序、方式确定后，通知国有企业债务人注册登记地的优先购买权人。以整体“资产包”的形式转让不良债权的，如资产包中主要债务人注册登记地属同一辖区，应当通知该辖区的优先购买权人；如资产包中主要债务人注册登记地属不同辖区，应当通知主要债务人共同的上级行政区域的优先购买权人。

（二）排除禁止性人员

根据《关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》第三条规定，下列人员不得购买或变相购买不良资产：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产管理公司工作人员、原债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构工作人员等关联人。以及受到政策、法律法规、规范性文件限制的主体投资、控制、委托或享有其他权益的企业或其他实体等。

（三）意向合作者的履约能力调查

1、企业基本信息

2、合规性分析

一是意向合作方合作动机，包括但不限于对抵质押物的价值判断，后续处置思路，判断业务逻辑的合理性。

二是对意向合作者及其自然人股东与与债务人、保证人关联关系排查。确保与本次收储项目的债务人不存在利益关系，不存在“白手套”、洗钱的可疑交易迹象。

三是对意向合作者的股东、最终控制人、法人代表、负责人和授权办理人员等进行核查，确保不与涉恐名单重合，且未与监管机构、执法机关等发布的风险提示或权威媒体的负面报道相关，以及未与FATF\APG\EAG名单地区、严重犯罪地区、存在特殊的金融监管风险的地区（如避税型离岸金融中心）相关。确保意向合作方的资金来源合法，资金管理及投资使用不涉及恐怖融资或其他违法犯罪活动，不涉及被联合国、美国、欧盟、英国、中国公安部等制裁规则制裁的人员或行为等。

四是查询全国法院被执行人网站，对意向合作方涉诉情况进行排查，若涉诉，收集执行案件名称/案号、执行标的金额、涉案原因、是否已履行进行收集，分析其履约能力。

四、交易安排

（一）交易途径

XX银行/XX金融资产管理公司通过阿里司法拍卖、京东司法拍卖、银登中信等平台公开挂牌转让，具体交易信息、时间、起拍价格、保证金、加价幅度等要素以交易所挂牌为准。

（二）交易要素

对债务人、担保人等资产进行综合评估，给与估值报价不错过XX万元。与意向合作者以结构化方式开展联合收购，竞价前缴纳意向报价不低于30%的保证金，并签署《承诺函》，预计最高报价为XX万元。在竞价过程中，如合作意向方需临时提高最高报价，在收购前追缴超过部分100%保证金价款。

1、出让方：XX银行/XX金融资产管理公司

2、预计最高报价：XXX万元

3、付款方式：一次性付款

4、转让方式：阿里/京东资产拍卖公开挂牌转让

（三）交易结构

业务涉及三方当事人，即出让方（原债权持有人，一般为拟组包转让不良资产的金融机构），资金方（一般为拥有资金优势，且能够在不良资产一级市场上开展不良资产批量收购的经营机构），意向合作方（一般为拥有较强不良资产处置能力和资源整合能力的民间经营机构），资金方与意向合作方合称“受让方”。其具体交易结构可按照如下模式设置：

1、按收益分成模式分类

2、按组织架构模式分类

3、按转让内容分类

五、估值分析

（一）从抵押物可回款情况

1、抵押物基本情况

以房地产抵押物为例：

2、资产估值

（1）市场法估值

利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估算资产价值的各种评估技术方法。市场法是根据替代原理，采用比较或类比的思路及方法估测资产价值的评估技术方法。采用市场法应有活跃的公开市场，并且市场上有可比的资产及其交易活动。其中，可比主要体现在功能、市场条件和成交时间三个方面，其中，功能上的可行要体现在用途、性能的相同和近似上，市场条件的可比主要体现在市场供求关系、竞争状况和交易条件的相似上，成交时间的可比主要体现在与评估基准日相近，或时间对资产价值的影响可调整。

以地产项目为例，就可查询淘宝、京东拍卖等网站，相关案例如下：

结合标的资产与参照物之间的差异，设置折扣因素，计算抵押物价值。在处置税费方面，可初步按照14%进行测算，并结合标的资产所处的司法处置阶段，合理预设其处置周期，并进行折现，计算抵押物的变现价值。

（2）成本法估值

成本法是通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到的被评估资产价值的各种评估技术方法的总称。成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过该项资产的现行购建成本。成本法是以被评估资产的重置成本为基础的评估方法，由于被评估资产的再取得成本的有关数据和信息来源比较广泛，并且资产的重置成本与资产的现行市价及收益现值也存在着内在联系和替代关系，因而评估法也被广泛的采用。其基本公式为：

评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

资产的价值是一个变量，影响资产价值量变化的因素，除了市场价格以外，还有因使用磨损和自然力作用而产生的实体性损耗，因技术进步而产生的功能性损耗，因资产外部环境因素变化而产生的经济性损耗等。以地产类项目为例，其成本法估值如下：

一是明确单价依据，如地产类，可根据当地规划资源局出台的“城镇土地基准地价更新结果的通知”等政府文件，确定用地楼面价。

二是结合抵押物建筑物的情况（如钢混结构、砖混结构等），合理设定重置成本，并结合剩余年限，进行适当折旧，计算单价。

（3）收益法估值

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值，来估算资产价值的各种评估技术方法的总称，该方法采用资本或折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。该评估思路是任何一个理智的投资者在购置或投资某一项资产时，所愿意支付或投资的货币数额不会高于所购置或投资的资产在未来能给其带来的回报。收益法利用投资回报和收益折现等技术，把评估对象的预期获利能力和获利风险作为两个相辅相成的关键指标来估测评估对象的价值，该方法用数学式可以表示为：

式中：P表示评估价值；Ri表示未来第i年的预期效益；r表示折现率；n表示收益年限；i表示年序号。上式用图表示为：

（二）从债务人处可回收金额

1、债务人情况（企业版）

2、债务人情况（个人版）

（三）从其他财产线索可回收金额

其他财产线索及相关估值。

结合上述各估值情况，对该资产的估值总体为XXX万元。

六、资金方收购后资产的交接

出让方与受让方确定，自权利转移日起，标的债权从出让方转移至受让方，而且基准日之后包括过渡期、交接期间在内的主债权、从权利以及由此转化的其他权益自权利转移日起一并从出让方转移至受让方。在合伙企业模式及公司模式下，资金方与意向合作方共同成立的合伙企业/公司作为受让方；在协议模式下，资金方作为受让方，受让标的债权。

（一）债权管理责任

1、权利转移日前

标的债权由转出方所有，转出方按照转让协议约定对标的债权进行管理。

2、在权利转移日后

标的债权归受让方所有。受让方可根据自身管理需要及法律法规规定需要办理相关手续，出让方应予以积极配合，包括但不限于如下内容：

3、加速交付机制的触发

在交接期间内，如遇紧急情形，出让方有权对部分标的债权加速交付，并对加速交付部分进行单独通知或个别公告，受让方应予以积极配合，由此产生的费用由受让方承担。如受让方不予配合，由此产生的一切后果和风险由受让方承担。

（二）债权档案及文件的交接

截至通知日出让方所持有的与确认和行使标的债权相关的全部法律文件，包括：出让方所持有的并向受让方披露的与标的债权相关的法律文件；在过渡期和交接期内新产生的与标的债权相关的法律文件以及生效裁判文书。应在协议中明确债务人名称、文件名称、份数、页数、是否为原件等。但出让方对债权的内部文件（包括但不限于内部审批文件，为内部程序而进行的法律、财务尽调和评估文件）是否属于债权文件可协商约定。

鉴于各个不良资产包底层资料的不完备性，无法明确交接统一标准，但应重点关注主合同、借据、担保合同、抵质押担保权利凭证、物权资产权属证明文件、债务和解协议、债务重组协议、以物抵债协议、判决书、调解书、裁定书、破产债权申报书、逾期贷款催收通知书或催收公告、债权转让通知，以便于确权和后续资产维护。

需要关注的重点包括如下两项：一是在交接期间内，出让方应将标的债权文件交付给受让方，受让方核对无误后应在附随的标的债权文件清单上签字。若有遗漏，出让方应在接到受让方书面通知之日起约定时间内补齐。二是具体权利义务的约定以协议及补充协议为准，接受档案文件只作为历史材料的证明，不代表受让方一并受让相关文件中的所有义务。

（三）债权交割方式

债权交割前，双方须确保：双方在所有重要方面履行并遵守其各自在协议项下的交割前提应履行的全部承诺和保证；受让方已按约定按期足额支付全部债权转让价款。

约定标的债权的交割方式：

1、整体一次性交割。

2、分次交割。在受让方就单户债权项目向出让方支付金额符合约定要求的，受让方可申请办理分次交割。其中：单户交割应付金额=单户转让价款*（1+约定上浮百分比）；单户交割应付金额超出单户转让价款的部分，可用于冲抵剩余未交割标的债权的转让价款。并列明资产包、单户债权对应主债务人、单户转让价款、单户交割应付金额等基本要素。

（四）抵债资产

（五）中介机构相关权利义务的转移

七、交接期间管理

出让方在过渡期和交接期间因管理标的债权所产生的任何收益（包括现金、抵债资产等），均由受让享有，出让应在取得前述收益后交付给受让方。

（一）交接期间的资产维护

1、在过渡期内，出让方应对标的债权涉及相应诉讼时效和/或法定期间等进行维护。其中主要关注的问题在如下两个方面，一是涉及代位权和撤销权的行使，是否纳入过渡期管理范围应在合同中予以明确约定；二是如标的债权在基准日前已经超过诉讼时效和/或法定期间，是否应予以管理，应在合同中予以明确。

2、未经受让方事先书面同意，出让方不得对标的债权进行处分，包括但不限于债务重组、以物抵债、全部或部分放弃标的债权、减轻或免除债务人或担保人相关义务等。

3、在过渡期内，出让方因管理、处置和维护标的债权而产生的相关费用（包括但不限于：诉讼费用或仲裁费用、保全保险费、评估费、拍卖费、差旅费、律师费、公告费、公证费、执行费、违约金等），由受让方承担。该费用可由出让方在合同中约定在回收现金中直接予以扣除，但无现金回收或现金少于费用的，受让方应按出让方的通知支付相应费用，否则，受让方还应向出让方支付以应付未付款项为基数、按应付未付款项按照约定的比例计算延迟支付期间的费用作为违约金。

4、在过渡期内，如出让方通过司法程序清收处置标的债权、债务人自动履行还款义务或第三方代为偿付等方式而收回全部或部分欠款，经受让方书面同意，出让方可将该等已收回款项直接抵作转让价款（即使转让价款的支付期限尚未到期）及资金占用费。抵扣顺序为管理、处置和维护标的债权产生的相关费用（即过渡期和交接期间内，出让方因管理、处置和维护标的债权而产生的相关费用，包括但不限于诉讼费用或仲裁费用、保全保险费、评估费、拍卖费、差旅费、律师费、公告费、公证费、执行费、违约金等。但若前述费用由受让方自行支付完毕或已偿清出让方垫付的，出让方不再扣除）、资金占用费、转让价款（含未到期转让款）。如出让方在过渡期内收回款项后达到并超过转让价款，对于超过转让价款数额的款项，出让方应在收到后转让给受让方。

（二）交接期间的收益及费用

1、期间收益

出让方在过渡期和交接期间因管理标的债权所产生的任何收益（包括现金、抵债资产等），均由受让方享有，出让方应在取得前述收益后按合同约定交付给受让方。

2、期间费用

基准日后因管理、维护及处置标的债权资产而发生的所有费用，应由受让方承担，包括但不限于如下内容：

关注重点：出让方应提供相关费用的合法票据。

八、收购后资产的处置

（一）意向合作方竞得资产

若资金方以不超过意向合作方最终参考报价的金额成功竞得标的债权，且意向合作方已按约定按时足额交付全部履约保证金，则：

1、资金方可于竞得标的债权之日起的约定时间内将标的债权通过公开方式进行处置；

2、资金方公开处置标的债权的起拍价原则上按照以下方式确定：[资金方中标价+服务费]+[资金方在标的债权收购、处置过程中产生的相关费用（包括但不限于收购后的公告费用、拍卖平台收取的溢价费等、资金方通过公开处置产生的相关费用、处置后的公告费用等）]。

3、意向合作方（或意向合作方指定的且经资金方同意的第三方，均为意向合作方）须以不低于资金方处置起拍价的价格参与后续标的债权的公开竞价，意向合作方已缴纳的履约保证金自动转为参与资金方处置标的债权的竞价保证金，如意向合作方已缴纳的履约保证金低于竞价保证金的，意向合作方应按资金方的竞买公告等要求按时补足竞价保证金。如意向合作方通过参与后续标的债权公开竞价且竞得标的债权，意向合作方应按公开竞价文件及资金方的要求，及时与资金方签署债权转让合同，并依约向资金方支付相关转让价款。

（二）意向合作方未竞得资产

如意向合作方按约定参与资金方组织的标的债权公开处置并竞价，但未能成功竞得标的债权，资金方同意在确定标的债权成功拍出之日起约定时间内无息退还意向合作方已缴纳的竞价保证金。资金方无需向意向合作方支付任何竞价保证金的利息、资金占用费等。

（三）处置收益分成情况

1、不做分成

无论何种情况下，资金方处置标的债权所获得的全部收益均归资金方所有。

2、溢价分成

资金方与意向合作方应在资产收购前明确合作方案，确定溢价分成机制，根据市场调研情况，分成比例原则上应按如下标准执行：若溢价率低于30%（含），溢价金额全额支付给意向合作方；若溢价率大于30%，针对高出的部分，资金方与意向合作方按谈判约定的比例分成。相应比例可结合项目具体情况上下浮动。

九、转让价款与支付方式

（一）总价款

1、受让方向出让方提供其对标的债权资产的总体报价。

2、同时提供单户资产的报价。

（二）明确价款支付方式

1、基本信息

应明确价款支付账户的账户名称、账号、开户银行等基本信息。

2、付款方式

一是一次性付款方式。在合同生效之日起约定时间内，受让方将约定的总价款一次性全数汇到转让方指定账户。

二是分期付款方式。受让方已缴付的保证金自动转为第一期转让价款，并按照约定比例，将第一期应支付的剩余款项，在合同生效之日起约定时间内，予以补足。剩余款项，受让方应根据约定，在规定时间内，将总价款的约定比例作为当期付款，汇到出让方指定账户。在业界实操上，意向合作方应于每个季度末最后一个月的约定时间向资金方支付当期管理费。意向合作方应支付的管理费计算公式为“未支付的配资款×当期天数÷360×约定年化利率”。当期天数为上一次管理费支付日之本次管理费支付日之间的天数，若为第一次支付管理费，以支付债权转让价值之日为起算日。

（三）资金占用费的计算

1、固定收益的计算

资金方可以根据配资款剩余未支付部分的实际配资天数、按照约定比例（通常为年化7-12%不等），以管理费/资金占用费名义收取。管理费、资金占用费计算公式为：

资金占用费=实际未付的剩余转让价款×分期付款资金占用费率×实际占用天数/360

分期付款期间意向合作方可一次性或者分多次付清剩余转让价款。若意向合作方申请提前偿清剩余转让价款，应确保分期付款现金流的现值达到资金方要求。若意向合作方提前付款导致分期付款现金流的现值未能达到资金方要求，则意向合作方应补足现值并向资金方方支付相应折现现金款项。现金流折现公式：

其中，P为现值、Rt为第t期分期回款金额、i为折现率。双方同时可约定，在支付完收付款后，受让方可将剩余转让价款在约定时间（如6个月后）一次性偿清，但受让方分期付款现金流折现的现值应达到约定的金额。

2、浮动利率

配资也可设置浮动利率，业界做法为：管理费率以资金方支付标的债权资产转让价款之日为起算日，自起算日其至剩余配资款全部清偿完毕之日止每12个月为一个浮动周期调整管理费费率，调整日为每个浮动周期届满的次日，若调整日前一个工作日的贷款市场报价利率（即全国银行间同业拆解中心最近一次公布的1年期贷款市场报价利率）较起算日的贷款市场报价利率向上调整，则管理费率相应向上调整等数额BP（1BP=0.01%）;若调整日前一个工作日的贷款市场报价利率向下调整，则管理费率维持不变。管理费按日计算，按季结算。

（四）回款冲减原则

标的债权的所有清收处置回收款全部支付给资金方指定账户，配资期6个月以内的，通常标的债权只有通过诉讼执行清收、债务人或保证人本息无损还款的，且经资金方确认可用于冲抵管理费及配资款（冲抵顺序为先冲抵管理费、再冲抵配资款）。配资超过6个月后，所有清收处置回收款均可以进行冲抵。

清收处置回款用于冲抵当期管理费后，剩余部分可用于归还资金方相应配资款，没有清收处置回款或清收处置回款低于当期管理费的，意向合作方需无条件按照约定支付或补足；没有清收处置回款或清收处置回款低于应偿还的配资款的，意向合作方需无条件按照约定价格支付相关款项。

十、处置债权过渡期间权责分配

（一）资金方权利义务

（二）意向合作方权利义务

十一、处置债权的交割

（一）交割时点

意向合作方全额支付完毕转让价款后，资金方将标的债权债权转让至意向合作方。

（二）交割内容

一是意向合作方从资金方处受让了标的债权，意向合作方无条件的认可并同意按照标的债权届时的实际状况进行接收，并自行承担标的债权已经存在或可能存在的一切瑕疵和风险。

二是意向合作方从资金方处受让标的债权，则资金方向意向合作方移交的与标的债权相关的债权资料，将以资金方从前手出让方接收的债权资料的真实性、完整性、准确性不向意向合作方做出任何保证或承诺，亦不承担任何义务。

十二、项目结清

按照协议相关约定支付完毕所有管理费及全部配资款后，资金方于约定的配资款期限届满之日起约定时间内启动公开处置剩余标的债权资产工作。剩余标的债权资产的公开处置底价由资金方按照实际处置情况确定，处置涉及的资金方和意向合作方双方各自的税款（包括但不限于所得税、增值税、印花税等）及清收处置费用皆由意向合作方承担，公开处置所得款项及剩余清收处置回收款（清收处置回收款扣除应付管理费及资金方未受清偿的配资款后的剩余部分）后，资金方按照约定对标的债权资产收益结算完成后，需在约定时间内，将应付款划入意向合作方指定的银行账户，项目结清。具体需结合项目情况做如下区分处理：

（一）提前清算

配资期限届满前，如意向合作方已经履行完毕协议约定的全部付款义务，或意向合作方清收处置回收款在扣除所有应付管理费之后，超过资金方未受清偿的配资款的，资金方可通知意向合作方提前清算，双方一致同意，应在资金方通知发出约定时间内启动公开处置剩余标的债权资产工作。剩余标的债权资产的公开处置底价由资金方按实际处置情况确定，处置涉及的资金方和意向合作方双方各自的税款（包括但不限于所得税、增值税、印花税等）及清收处置费用皆由意向合作方承担，公开处置所得款项及剩余清收处置回收款在扣除上述处置涉及的所有税款及清收处置费用后仍有剩余部分，应作为标的债权处置的利润，按照事先约定进行分配。

（二）违约清算

意向合作方违反协议约定，未能及时向资金方支付任意一期管理费/配资款，且经资金方书面催告后未在约定时间内予以补足，资金方已收取的意向合作方支付的所有款项均不予退还，资金方有权单方将剩余未处置的标的债权资产按不良资产相关法律法规以及资金方的内部规定进行公开处置。资金方有权按照协议约定的的各个债权资产报价的约定比例（如80%）作为底价进行公开处置。按此价格公开处置未能成交的，资金方有权降价（约定降价比例，如每次降价幅度为20%）处置，直至剩余标的债权资产全部成交。公开处置所得款项在扣除管理费、资金方未受清偿的配资款、违约金、损害赔偿金、违约期间资金占用费、处置涉及的所有税款及费用后仍有盈余，作为利润按照事先约定进行分配；若不足，资金方有权向意向合作方继续追偿。

（三）处置未成交

剩余标的债权资产经公开处置未成交（包括但不限于无人竞买、因意向合作方原因导致的公开处置程序无法推进等），资金方有权以最近一次公开处置底价的约定比例（正常为80%）作为底价继续公开处置，直至标的债权资产全部成交，且无需征得意向合作方同意，处置所得在扣除涉及的所有税款及清收处置费用后仍有盈余，作为利润按照事先约定进行分配。

十三、债权资产转让的通知

自权利转移日后约定时间内，就标的债权整体转让事宜，出让方应通过以直接送达、EMS邮寄、公告或其他合法形式向债务人送达债权转让通知。自出让方将债权转让通知合法送达至标的债权涉及的债务人在原借款合同或法律文书上列明的地址，且出让方将债权转让通知已依法送达债务人的证明文件送交受让方，或者出让方在全国性或省级报刊上发布债权转让公告，即视为出让方在债权转让通知义务履行完毕。相关费用由出让方承担。

十四、债权处置后的主体变更

（一）主体变更

标的债权需要变更诉讼主体、执行主体、标的债权权属或办理其他法律手续的，意向合作方负责于交割完毕之日起约定时间内完成该等变更或其他手续，意向合作方因此要求资金方协助的，应在上述约定时间内向资金方以书面方式提出，资金方根据相关规定，予以积极配合并提供必要协助。

（二）意向合作方原因导致的未完成

若因意向合作方原因导致在约定时间内未完成该等变更或手续导致资金方继续被告知应参与相关诉讼程序的，资金方有权选择放弃参与相关诉讼程序。资金方放弃参与相关诉讼程序且因此影响意向合作方行使相关诉讼权利的，资金方可不承担任何责任。

（三）资金方原因或不可抗力导致未完成

若因不可抗力或资金方原因导致在约定的期限内未完成该等变更或手续导致资金方被告知应参与相关诉讼程序的，资金方应继续配合意向合作方履行相关诉讼程序。

十五、其他相关合同权利义务的转移

双方应协商与明确意向合作方在受让标的债权后继续遵守和履行资金方及或原出让方在标的债权转让前就标的债权而向债务人、担保人所作的承诺及/或原债权人有约束力的文件。受让方应明确是否接受协议及/或文件的约定行使债权人的权利和履行债权人的义务，如因意向合作方违反该等约定而引致第三方对出让方、资金方采取法律行动、或出让方、资金方需对第三方承担任何责任，则资金方有权要求意向合作方弥补资金方所受的一切损失。

十六、项目整体收益的计算