随着老挝经济的不断发展以及对外开放程度的日益提高，越来越多的外商选择在老挝投资设立企业。个人独资企业与合伙企业作为老挝常见的企业组织形式，各自具有独特的特点和优势，也因此吸引了不少外商的关注。了解这两种企业形式在机构设置、企业经营管理、经理聘用以及决策等方面的规定，对于外商在老挝顺利开展商业活动具有重要意义。
个人独资企业
机构设置
老挝《企业法（2023修订）》第3条规定，“个人独资企业”是指由一人拥有，为所有者利益而开展经营活动的一种企业形式。所有者对企业债务承担完全且无限责任。
据此，个人独资企业是由一个人拥有全部控制权的企业形式，从个体角度出发建立，无需成立董事会等复杂的管理机构，是老挝较为简单的一种商业经营形式。在责任承担方面，个人独资企业的所有者以其个人全部资产对企业的债务承担无限责任。这意味着如果企业出现债务问题或法律纠纷，所有者的个人财产可能会被用于偿还企业的债务。
根据老挝《企业法（2023修订）》第6条之规定，居住于老挝人民民主共和国的老挝公民、永久居民、无国籍人和海外国民及其所属组织，均有权依照老挝人民民主共和国的法律开展企业经营活动。即任何个人都可以在老挝设立个人独资企业，包括老挝本国公民以及满足注册要求的外国公民。
管理结构上，由于是个人经营，个人独资企业的管理结构相对简单。所有者可以自行决定企业的一切事务，包括生产、销售、财务等各个方面。当然，如果企业规模逐渐扩大或业务较为复杂，所有者也可以根据需要雇佣员工来协助管理，也可以聘请经理代为管理。聘任管理者的，应当按照《合同与侵权行为法》规定，以书面形式签署《管理者聘任合同》，注明各方的权利、义务、工资、责任以及合同终止等条款。其法律依据为《企业法（2023修订）》第33条及35条，该条规定“个人独资企业的管理者可以是企业所有者，也可以外聘一人或多人代管。个人独资企业的外聘管理者有权按照与企业所有者的约定收取报酬。个人独资企业有多名管理者的，可授权其中一人全权行使监督和代表本企业与外部签约的权力。该管理者称为“总经理”。本条规定适用于合伙企业和一人有限公司的管理者。管理者应按聘任合同中规定的权利和义务行事，并接受企业所有者的监督。管理者可将其部分管理职责委托他人协办。”但不管是雇佣员工或经理代为管理，企业的最终决策权都归集到企业主本人。
个人独资企业所有者的权利和义务包括：
1.管理企业的业务或委托他人代管；
2.自行决定企业已实现利润的使用和其他事项；
3.遵守《企业会计法》中规定的会计准则；
4.遵守对国家负有的义务；
5.履行法律规定的其他权利和义务。
企业经营管理
经营活动的开展
个人独资企业在经营过程中，必须严格遵守老挝的相关法律法规，依法开展商业活动。例如，在税务方面，个人独资企业需要按照规定缴纳各种税款；在劳动用工方面，需要遵守老挝的劳动法规，保障员工的合法权益。在老挝，个人独资企业不适用双重征税制度，只需按照个人所得税的税率缴纳税款，税收负担相对较轻。除个人所得税外，个人独资企业还主要涉及增值税、附加税、消费税、财产税等。
财务管理
所有者需要建立健全的财务制度，对企业的收支情况进行详细的记录和核算，以便及时掌握企业的财务状况。同时，所有者还需要定期编制财务报表，如资产负债表、利润表等，以便向相关部门报送和向投资者展示企业的经营成果。
业务拓展
所有者可以根据市场需求和自身的发展战略，自主选择业务拓展的方向和方式。但在进行业务拓展时，所有者需要充分考虑市场风险和自身的实力，避免盲目扩张。
企业形式改制
根据老挝《企业法（2023修订）》第14条之规定，个人独资企业改制为合伙企业，可通过增加合伙人人数和/或种类实现，届时，合伙企业应依照本法规定设立和经营。至此，个人独资企业的责任将转为新合伙企业的责任，除非在合伙企业成立前，个人独资企业已适当解散并清算完毕。
解散与清算
老挝《企业法（2023修订）》第36条规定了解散个人独资企业的几种法定情形，包括：（1）个人独资企业所有者决定解散的；（2）法院下令解散的；（3）破产；（4）企业所有者亡故或丧失行为能力，且无继承人的。
在任何情形下，个人独资企业解散时均应当优先付清劳动成本、税费和法律规定的其他债务。企业解散的，企业所有者应自行清算，或委托他人代为清算。清算完成后，应向有关登记处处长申报，从国家企业信息数据库中除名，并在收到解散通知之日起三个工作日内，通过社交媒体平台公告已除名。
个人独资企业经法院下令解散或企业破产的，依照《企业恢复与破产法》及其他有关法律的规定进行清算。
清算不准确的，清算人应当对此次清算造成的损失负责。
合伙企业
机构设置
“合伙企业”是指两个及以上投资人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享收益的一种企业形式。合伙企业的投资人称为“合伙人”。合伙人可以是个人或法律实体。
根据老挝《企业法（2023修订）》第38条，合伙企业成立合同应采用书面形式，符合《合同与侵权行为法》的规定，合同内容包括企业名称、经营目标、业务办公地点、合伙企业的申报资本或股份价值，按现金、实物或劳务分类列示、合伙人的姓名/名称、地址和国籍、合伙人的姓名/名称和签字及其他必要信息。
根据合伙人承担责任的不同，合伙企业可分为普通合伙企业和有限合伙企业。“普通合伙企业”是指合伙人之间彼此信任、共同经营，全体合伙人对合伙企业债务承担无限责任的一种合伙企业类型。“有限合伙企业”是指由普通合伙人和有限合伙人组成的一种合伙企业类型，普通合伙人对合伙企业承担无限责任，有限合伙人对合伙企业承担有限责任。
管理机构方面，合伙人可以共同参与企业的日常管理，也可以推选部分合伙人或聘请专业的管理人员进行管理。合伙企业可以设立管理机构，如合伙人会议、管理合伙人等。合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，负责审议和决定合伙企业的重大事项，如企业的发展战略、利润分配、合伙人的入伙和退伙等。管理合伙人负责合伙企业的日常经营管理工作，其权力和职责由合伙人会议授予。
企业经营管理
01
合伙企业章程
合伙企业按照合伙企业章程进行经营管理。若对合伙企业成立合同或章程的变更，除另有约定外，须经全体合伙人一致同意。合伙企业章程应当包含下列主要事项：
（1）企业名称、经营目标、业务办公地点、合伙企业的申报资本或股份价值、合伙人的姓名/名称、地址和国籍；
（2）管理合伙人的姓名、地址和国籍。合伙企业并非由全体合伙人共同管理的，可在章程中对管理合伙人的职权设限；
（3）股息和亏损责任的分配方式；
（4）入股出资的方式和期限；
（5）管理体系；
（6）会议及表决方式；
（7）争议解决方式；
（8）解散和清算。
02
管理者
普通合伙企业
普通合伙企业全体合伙人有权作为联合管理者，或商定委托一名或多名合伙人担任管理者。管理者为普通合伙企业及其他合伙人的代理人。在管理者的任免上，除非另有约定，管理者的任免应由全体合伙人一致作出。每一合伙人对此享有一票表决权。管理者任免对象为合伙人的，该合伙人对此无表决权。
管理者的权利和义务包括：
（1）从合伙企业的利益出发，秉承诚实守信的态度充分履行其务；
（2）履行普通合伙企业章程中规定的各项权利和义务；
（3）外聘人员协办普通合伙企业中由其负责的工作。
有限合伙企业
除对照适用普通合伙企业的相关规定外，老挝《企业法（2023修订）》还规定，除经普通合伙人任命外，有限合伙人无权作为普通合伙人担任管理者。
有限合伙人未经任命担任管理者的，可能产生下列后果：
1.有限合伙人可能对因其行为给企业和外部人士造成的损害承担无限责任；
2.该行为得到有限合伙企业的支持、批准或由其指派的，或者有限合伙企业知情但未反对的，有限合伙企业应对给外部人士造成的损害承担连带责任。
03
合伙人
普通合伙企业
根据老挝《企业法（2023修订）》第49条，普通合伙企业合伙人的权利和义务如下：
（1）时刻掌握普通合伙企业的全部经营情况；
（2）查阅或复制普通合伙企业的会计和其他文件；
（3）按照约定领取股息和承担亏损；
（4）对普通合伙企业的债务承担无限责任；
（5）经约定后享有否决权、反对权、警告权，其具体适用事项和行使办法由企业章程规定；
（6）普通合伙企业解散时，按照约定收回出资部分和利润。
除另有约定外，普通合伙企业不得吸纳新合伙人入伙，且各合伙人不得将其股份转让他人；征得同意吸纳新合伙人入伙或进行股份转让的，应由全体合伙人一致通过。
有限合伙企业
如前所述，有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成的一种合伙企业类型。除对照适用普通合伙企业的相关规定外，老挝《企业法（2023修订）》第81条还特别规定了有限合伙人的权利和义务，享受和履行此类各项权利和义务，不属于对有限合伙企业管理的干预行为，包括：
（1） 就有限合伙企业的经营活动向管理者发出指示、提供建议，向其了解企业经营情况；
（2）经指定担任有限合伙企业的清算人；
（3）除另有约定外，任免管理者；
（4）对有限合伙企业的章程修订和解散进行表决。表决方式由有限合伙企业章程明确规定；
（5）自由经营任何合法业务，无论是否与本有限合伙企业的业务性质相似或相同。
04
经理
合伙企业可以根据经营需要聘用经理来协助管理企业。经理的聘用通常由合伙人会议或管理合伙人决定，聘用合同应明确经理的职责、权力、薪酬等事项。
聘用的经理应具备相应的专业知识和管理经验，能够为企业的发展提供有力的支持。合伙人有权对经理的工作进行监督和评估，确保经理按照合伙人的要求履行职责。
责任承担
普通合伙企业
根据老挝《企业法（2023修订）》第52条的规定，合伙人对普通合伙企业的债务承担无限责任。无论是由管理者或其他合伙人履行普通合伙企业章程范畴内的义务所产生的债务，还是为实现普通合伙企业某一目标，履行经全体合伙人所接受的任何义务所产生的债务均属于普通合伙企业的债务。在普通合伙企业无力偿债的，债权人有权向各合伙人追偿。全体合伙人可约定每一合伙人对普通合伙企业的债务或损失承担的责任份额，但该约定对外部人士无效。
有限合伙企业
根据老挝《企业法（2023修订）》第74条、第78条的规定，有限合伙人对有限合伙企业的债务所承担的责任，以其未缴股份为限。在有限合伙企业未办理登记的成立期间，其全体合伙人对企业承担无限责任。同时，有限合伙人未经任命担任管理者，且其行为给企业和外部人士造成损害的，有限合伙人应对外部人士承担无限责任。
企业形式改制及解散与清算
根据老挝《企业法（2023修订）》第14条，合伙企业改制为公司，仅可通过依照本法规定适当解散和完全清算现存企业来实现。因篇幅所限，关于合伙企业的解散与清算，相关内容将在后续予以呈现，敬请关注。
结 语
老挝的个人独资企业与合伙企业，在机构设置、经营管理、经理聘用以及决策等维度各具特色，也各有要求。对于外商而言，在选择投资企业形式时，务必充分研读老挝的相关法律法规，将自身的实际情况与发展需求紧密结合，进而做出审慎且明智的决策。与此同时，不管是个人独资企业，还是合伙企业，都应当强化内部管理，秉持依法经营的理念，持续提升企业的竞争力和盈利能力，以更好地在老挝市场立足和发展。
▍信息来源：商务部、澎湃新闻等媒体
▍部分图片素材来源于网络，如有侵权请联系小编删除
《老挝投资指南》推送计划 | ||
01 | 【前言】走进东盟腹地·老挝 | 8月14日 |
02 | 老挝国别概况（上）：自然、人文、政治环境 | 8月22日 |
03 | 老挝国别概况（下）：经济、产业、基建 | 8月23日 |
04 | 老挝对外经贸合作概况 | 8月28日 |
05 | 老挝投资环境分析 | 8月29日 |
06 | 海外雇主应了解的老挝劳动法 | 9月5日 |
07 | 老挝土的土地制度及商品房开发 | 9月6日 |
08 | 老挝哪些商品进出口受禁止和许可限制？ | 9月10日 |
09 | 老挝的海关管理规章制度 | 9月12日 |
10 | 老挝鼓励外国投资的行业与外国投资者值得关注的行业包括哪些？ | 9月18日 |
11 | 老挝的税收优惠政策 | 9月19日 |
12 | 老挝投资的监管与审批 | 9月24日 |
13 | 老挝热门投资行业（电力、矿产、工程）的投资政策 | 9月26日 |
14 | 中国与老挝的跨境物流合作 | 10月8日 |
15 | 境外投资商务考察：开启老挝投资之门的钥匙 | 10月11日 |
16 | 老挝的外商投资企业形式 | 10月15日 |
17 | 外国投资者在老挝设立企业的条件 | 10月17日 |
18 | 老挝外商投资者设立企业的程序 | 10月22日 |
19 | 老挝外商投资企业的资本及管理 | 10月24日 |
20 | 老挝外商投资企业的组织与运作：个人企业与合伙企业 | 10月29日 |
21 | 老挝外商投资企业的组织与运作：公司 | 10月31日 |
22 | 老挝外商投资企业的解散与清算 | 11月5日 |
23 | 外国企业承包老挝当地工程的规定 | 11月7日 |
24 | 在老挝，如何解决商务纠纷？ | 11月12日 |
25 | 境外投资的现状与趋势 | 11月14日 |
26 | 境外投资的价值与意义 | 11月19日 |
27 | 境外投资基本流程（上） | 11月21日 |
28 | 境外投资基本流程（下） | 11月26日 |
29 | 发改委对中国企业境外投资的监管政策与实务 | 11月28日 |
30 | 商务部门对中国企业境外投资的监管政策与实务 | 12月3日 |
31 | 国资委对中国企业境外投资的监管政策与实务 | 12月5日 |
32 | 中国企业境外投资的外汇监管政策与实务 | 12月10日 |
33 | 能够为中国企业境外投资提供的专业中介服务有哪些？ | 12月12日 |
34 | 如何筛选好的境外律所？ | 12月17日 |
35 | 境内律所在境外投资中的作用与地位 | 12月19日 |
36 | 尽职调查对中国企业境外投资的价值与作用 | 12月24日 |
37 | 中国企业境外投资的法律尽职调查 | 12月26日 |
38 | 中国企业境外投资的财税尽职调查 | 12月31日 |
39 | 中国企业境外投资的人力资源尽职调查 | 1月2日 |
40 | 中国企业境外投资应签署哪些交易文件 | 1月6日 |
如需转载内容或获取完整版手册
请联系盈科老挝执行主任王宇
Tel：13529190217
《老挝投资指南》
本系列为盈科老挝律所制作，旨在为中国企业了解和熟悉老挝的政治、经济和社会文化环境、经贸政策、法律法规等信息提供帮助。全文内容均为团队成员收集、整理、原创而成，本系列内容将在公众号【盈科老挝YKLaos】持续更新，如有转载合作意向请后台私信本号。
