企业的解散与清算过程，是企业生命周期中至关重要的最后环节，它承载着法律、经济和社会等多方面的重要意义。无论是从企业自身有序退出市场、合理处置资产与债务的角度，还是从维护市场公平竞争秩序、优化资源配置以及保障社会稳定等宏观层面来看，规范且严格的解散与清算程序都不可或缺。对于企业而言，这是在结束经营时履行对股东、债权人、员工等利益相关者责任的途径，是在商业世界中留下合法、诚信印记的最后机会。对于整个老挝社会和经济环境而言，完善的企业解散与清算机制犹如市场经济的“净化器”，促进了经济的新陈代谢，确保资源朝着更具活力和效益的方向流动，为经济的可持续发展和社会的和谐稳定筑牢根基。
因此，本文旨在探讨老挝外商投资企业在解散与清算过程中需遵循的法律规定，特别是合伙企业与有限责任公司的相关规则。
01
解散原因
合伙企业解散的原因是多种多样的，根据老挝《企业法》规定，老挝合伙企业解散的原因可以归结为三类：1.合伙人同意解散；2.经法院裁定解散；3.依法解散。非经法院裁定解散的，无论合伙企业因其他任何事由解散，均应在事由发生之日起10个工作日内，向有关登记处处长办理解散登记，完成清算并执行法律规定的解散程序。
合伙人可以向法院申请解散的情形包括：1.合伙企业的经营活动遭受其无力克服的损失的；2.发生不可抗力，使合伙企业不能继续经营的；3.该合伙人系受骗或被迫成为合伙人的；4.任何合伙人已违反或故意违反企业成立合同或章程，或因任何过失对合伙企业造成严重损害的。
依法解散的情形包括：1.依照合伙企业的成立合同或章程规定解散的；2.合伙企业仅剩一名合伙人的；3.企业已完成登记，但与其形式、种类、真实性有关的全部或部分内容有误，需要变更但错误无法更正的。
根据老挝《企业法》规定，合伙企业解散具有以下效力：1.普通合伙人不再享有作为合伙企业合伙人的利益；2.合伙人对其未缴股份所负责任继续存在；3.合伙企业暂停支付除劳动成本和税费以外的款项；4.合伙企业的未到期债务应当清偿；5.合伙企业无权再开展业务，但在登记处处长通知完全解散之前，其法律实体地位仍然存在。
02
清算组的成立或清算人的选择
根据老挝《企业法》的规定，合伙企业的合伙人可协议选择合伙企业章程规定的，或由合伙人自行约定的分配方式或清算方式，可由管理者或全体合伙人共同作为清算人进行清算。也可指定一名合伙人或外部人士进行清算。指定清算人须由合伙人一致表决通过；若合伙企业指定清算人未经一致表决通过的，合伙人可请求法院代为指定。
03
清算人的权利和义务
根据老挝《企业法》第67条规定，清算人享有以下权利和义务：1.向合伙企业的债权人发出书面解散通知，以便追讨其债权，并在提出解散事由之日起10个工作日内，通过适当的大众传媒公告解散，同时通知债权人，使其提交有关合伙企业债务的文件；2.统筹所有资产，编制财产清单和资产负债表；3.继续完成企业未完成的工作；4.就按约定履行合伙企业相关义务获得报酬；5.采取必要措施保护合伙企业的财产，追讨全部债权，出售或转让其财产；6.将资产负债表报合伙人和审计师核准其真实性；7.向有关债权人、合伙人或（如清算人由法院指定）法院汇报已统筹财产和工作成果；8.召开债权人和合伙人会议，六个月内至少召开一次，就必要事项进行核准或做出决策。9.履行合伙人会议和债权人会议赋予的职责；10.向债权人清偿债务，剩余资产分配给合伙人；11.代表合伙企业履行调解义务或向法院提起诉讼；12.发现合伙企业的财产（包括合伙人的财产）不足以清偿债务的，上报合伙人或（如清算人由法院指定）法院。
04
清偿和分配债务的优先顺序
根据老挝《企业法》第60条的规定，合伙企业解散与清算的债务清偿和分配，按照下列优先顺序执行：1.员工工资、劳动成本或其他福利；2.税费；3.有担保债务；4.无担保债务；5.合伙企业欠付合伙人的债务；6.剩余资产分配给合伙人。除合伙人另有约定外，以劳务出资的，不予补偿。利润和亏损在合伙人之间进行分配。
05
清算结束与注销登记
清算程序结束后，清算人应当：1.编制有关财产分配和债务清偿的报表及概要，及时提报债权人会议、合伙人会议通过；2.自财产分配和债务清偿完成之日起10个工作日内，将财产分配和债务清偿情况对外公告；3.自债权人会议和合伙人会议通过上述财产分配和债务清偿文件之日起10个工作日内，上报有关登记处处长解散本企业。
有关登记处处长接到清算人通知后，应在三个工作日内通过适当的大众传媒发出该合伙企业解散公告，并将其从国家企业信息数据库中除名；合伙企业法律实体身份自其解散通知送达登记处处长之日起终止。自合伙企业解散通知发出之日起五年内，全体合伙人对企业未清偿债务负连带责任。
01
解散原因
跟合伙企业的解散原因不同，有限公司解散的原因包括：依法解散及经法院裁定解散。
依法解散的情形包括：1.按有限责任公司章程的规定解散；2.有限公司股东大会决议通过批准解散；3.破产；4.企业已完成登记，但与其形式、种类、真实性有关的全部或部分内容有误，需要变更但错误无法更正的。
有限公司任何董事或股东均可向法院申请解散公司的情形包括：1.违反法律规定的设立规定或程序的；2.违反有限公司成立合同或章程的；3.有限公司经营出现连续亏损，且不能克服困难的；4.发生不可抗力，使有限公司不能继续经营的；5.有限公司股东仅有一人或股东有30人以上的，且未经有限公司特别决议表决继续保持有限公司地位的。
02
清算组的成立或清算人的选择
根据老挝《企业法》规定，有限责任公司的股东可商议采用有限公司章程中规定的，或是股东自行约定的分配方式或清算方式。任免清算人由有限公司章程规定。章程未作规定的，清盘人的任免，由股东大会决定，并经与会股东或代表三分之二以上的赞成票通过。清算人应当为法律实体，可以是有限公司内部或外部单位。赞成任命清算人的股东票数不足与会股东或代表三分之二以上的，与有限公司有特殊利益关系的人可请求法院代为指定。但是有限公司因破产、法院裁定、仅剩1名股东或股东人数在30人以上的原因解散时，清算人必须由法院指定。
有限责任公司的清偿和分配债务的优先顺序为：1.员工工资、劳动成本或其他福利；2.税费；3.有担保债务；4.无担保债务。5.债权人债务清偿完毕后如有剩余资产的，分配给全体股东。
有限责任公司关于清算人的权利与义务、清算结束与注销登记与合伙企业的相同，且有限责任公司关于解散与清算的规定，同样适用于公众公司。
随着全球化经济的不断深入，老挝作为东南亚地区的重要国家，其对外商投资企业的解散与清算规定显得尤为重要。本文通过对老挝《企业法》的解读，旨在为外商投资企业提供一个清晰的法律框架，以指导他们在解散与清算过程中的合规操作。我们希望本文能够为老挝外商投资企业提供有价值的参考，并帮助他们在解散与清算过程中，做出明智的决策，保护自身的合法权益。在全球化的商业环境中，合规经营不仅是企业可持续发展的基础，也是企业社会责任的体现。
▍信息来源：老挝《企业法（2023修订）》译文来源于一带一路法治地图
▍部分图片素材来源于网络，如有侵权请联系小编删除
《老挝投资指南》推送计划 | ||
01 | 【前言】走进东盟腹地·老挝 | 8月14日 |
02 | 老挝国别概况（上）：自然、人文、政治环境 | 8月22日 |
03 | 老挝国别概况（下）：经济、产业、基建 | 8月23日 |
04 | 老挝对外经贸合作概况 | 8月28日 |
05 | 老挝投资环境分析 | 8月29日 |
06 | 海外雇主应了解的老挝劳动法 | 9月5日 |
07 | 老挝土的土地制度及商品房开发 | 9月6日 |
08 | 老挝哪些商品进出口受禁止和许可限制？ | 9月10日 |
09 | 老挝的海关管理规章制度 | 9月12日 |
10 | 老挝鼓励外国投资的行业与外国投资者值得关注的行业包括哪些？ | 9月18日 |
11 | 老挝的税收优惠政策 | 9月19日 |
12 | 老挝投资的监管与审批 | 9月24日 |
13 | 老挝热门投资行业（电力、矿产、工程）的投资政策 | 9月26日 |
14 | 中国与老挝的跨境物流合作 | 10月8日 |
15 | 境外投资商务考察：开启老挝投资之门的钥匙 | 10月11日 |
16 | 老挝的外商投资企业形式 | 10月15日 |
17 | 外国投资者在老挝设立企业的条件 | 10月17日 |
18 | 老挝外商投资者设立企业的程序 | 10月22日 |
19 | 老挝外商投资企业的资本及管理 | 10月24日 |
20 | 老挝外商投资企业的组织与运作：个人企业与合伙企业 | 10月29日 |
21 | 老挝外商投资企业的组织与运作之有限责任公司 | 10月31日 |
22 | 老挝外商投资企业的组织与运作之一人有限责任公司与公众公司 | 11月5日 |
23 | 老挝外商投资企业的解散与清算 | 11月7日 |
24 | 在老挝，如何解决商务纠纷？ | 11月12日 |
25 | 境外投资的现状与趋势 | 11月14日 |
26 | 境外投资的价值与意义 | 11月19日 |
27 | 境外投资基本流程（上） | 11月21日 |
28 | 境外投资基本流程（下） | 11月26日 |
29 | 发改委对中国企业境外投资的监管政策与实务 | 11月28日 |
30 | 商务部门对中国企业境外投资的监管政策与实务 | 12月3日 |
31 | 国资委对中国企业境外投资的监管政策与实务 | 12月5日 |
32 | 中国企业境外投资的外汇监管政策与实务 | 12月10日 |
33 | 能够为中国企业境外投资提供的专业中介服务有哪些？ | 12月12日 |
34 | 如何筛选好的境外律所？ | 12月17日 |
35 | 境内律所在境外投资中的作用与地位 | 12月19日 |
36 | 尽职调查对中国企业境外投资的价值与作用 | 12月24日 |
37 | 中国企业境外投资的法律尽职调查 | 12月26日 |
38 | 中国企业境外投资的财税尽职调查 | 12月31日 |
39 | 中国企业境外投资的人力资源尽职调查 | 1月2日 |
40 | 中国企业境外投资应签署哪些交易文件 | 1月6日 |
如需转载内容或获取完整版手册
请联系盈科老挝执行主任王宇
Tel：13529190217
《老挝投资指南》
本系列为盈科老挝律所制作，旨在为中国企业了解和熟悉老挝的政治、经济和社会文化环境、经贸政策、法律法规等信息提供帮助。全文内容均为团队成员收集、整理、原创而成，本系列内容将在公众号【盈科老挝YKLaos】持续更新，如有转载合作意向请后台私信本号。
