一九三七年八月十三日,日寇在上海发动侵略战争,驻軍奋起抵抗，战事甚为激烈。在上海一带地区的争夺三个月之久，日寇看到由正面攻击,牺牲大而进展慢,就在十一月上旬，派舰队掩护陆軍在金山卫登陆,企图包围我国在上海一带的軍队而歼灭之。我軍被迫撤退,接着就是保卫南京的战役,我当时任七十四軍五十一师师长,参加了这个战役。
十一月十一日，七十四军軍长俞济时率領軍部直属部队及五十一师王耀武部、五十八师馮圣发部，由罗店附近向后撤退，行至望亭时,军奉命占领望亭一带掩护各軍撤退;任务完成后,苏州、武进、句容,向南京撤退。到达南京时,軍住通济門淳化中间地区。該軍在上海一带作战牺牲甚众,缺额很多,軍长俞济时及一般軍官都希望撤至一个較安至的地点,整訓一个时期再行作战。俞济时听說蒋介石在南京，就去見蒋报告部队已打残破、需要整訓;蒋介石不但未准，而且决定該軍加入南京保卫战的序列。俞济时沒奈何地被留在南京了。俞回到軍里对王耀武說:固守南京的部队最初幷沒有把七四軍计划在内，第一军胡宗南部都过了长江,現住浦口一带,没有把他們留在南京,反尔把七四军留下了，看情况南京是守不住的。何应钦,白崇禧、以及所见到的其他将领都不赞成守南京,只有委员长和唐生智主张守。唐生智自告奋勇担任保卫南京的最高指揮官，目的是在做官发财。你看南京能守得住嗎?”
王耀武回答说:“我看没有守住南京的有利条件:(一)名部队将从上海撤退,士气不振，一般官长身在江南而心已过江北(二)唐生智的长官部是临时凑合而成的，所指挥的部队是临时调拨的,这些部队他过去都没有指挥过,他不了解各部队的情况，也不了解敌人的情况。(三)要守南京城,必须守住城郊的要点,地区大、兵力单、难以形成纵深，易被突破。因此我也认为南京不易守住。”这时不但俞济时、王耀武对守南京没有信心,留在南京的各部队长,也多认为固守南京没有把握,徒遭牺性。
蒋介石为了鼓励各将领,振奋士气,在南京鉄道部一个不大的会議室里召开了保卫南京的軍事会議。到会的计有唐生智、罗英、錢大鈞、王敬久、桂永清、俞济时、宋希濓、孙元良、叶肇、邓龙光、王耀武、馮圣发等人。会場气氛沉闷,悲观情绪笼罩全会議室。蒋介石在会上的讲話要点如下:(一)南京是中国的首都,为了国际声誉,不能弃之而不守。(二)南京是总理坟墓所在地,我們如不守住南京，总理不能瞑目于九泉之下。(三)大家要有破斧沉舟的勇气和不成功便成仁的决心。(四)南京郊区有预先作好的国防工事可利用,兵力部署要纵深有重点,紫金山、雨花台等要点不能放弃,必须坚守。(五)我已調云南卢汉等部生力軍集中武汉，以备解南京之围。(六)唐长官見危受令，你们应服从他的指挥。在蒋介石讲完話以后，唐生智接着说:“守南京的任务是艰巨的，在这种情形下,只有鞠躬尽瘁,死而后已。在蒋、唐两人讲话后,到会的将领彼此看看,沒有人讲話,关于南京能否守住的問题,在会前議論紛紛内心明知南京不能守，但没有什么人敢在会上作具体的提出。足見在蒋介石的面前,人們是不敢畅所欲言的。因此,就不能集思广益与根据实际情况研究出适当的作战方案。
日寇一天天接近南京，南京的情况也一天比一天紧张。七四軍奉南京卫戍司令长官唐生智的命令,占領淳化、牛首山一带的既设陣地,加強工事,严密警戒，防敌来犯。军令五一师占領淳化,五八师占领牛首山,軍部在通济門外的一个村庄里。部队进入陣地后发現淳化鎮、牛首山一带预先作好的鋼筋水泥的国际工事:有的用土埋着，有些机关枪掩护的門还锁着,开不开门;机关枪掩体的枪眼一般做的太大,不适用，极易被敌人发现目标，集中火力向我射击。因此官兵对既設阵地的国际工事甚为不满。十二月七日上午正在抢修工事之际,据报告敌人经句容向我前进,离淳化镇只有三十华里;至午后四时敌人的小部队已与我警戒部队发生接触。八日拂晓,敌步兵在其炮火及飞机掩护之下,猛烈向我淳化镇的陣地攻击。此时在牛首山的五八师也在与敌激战中。我空军及苏联空军志愿大队的轰炸机及战斗机,奋勇向来犯的敌机反击,空战甚烈,敌机被我机射落两架,我机也被敌击落一架。在南京保卫战中,苏联的空军志愿大队表现得异常英勇,对保卫南京尽了极大的努力。五一师一五一旅旅长周志道在电話里对王耀武說:苏联的空軍眞勇敢,使我万分欽佩。”三〇一团的团长程智也在电話里說:“只見苏联的飞机来帮助我們抵抗侵略,沒有看到其他国家的飞机来帮助我們。我看到苏联空軍人員这样的英勇,感到兴奋和愉快，巴不得把日寇的飞机多打下几架来解解我的恨。但这时日寇的飞机仍占优势,常有敌机向我轰炸及扫射,据三〇五团团长张灵甫报告,日机投下的炸弹,查有美国制造的字样，这充分证明美国唯利是图,把炸弹卖給日本,来屠杀我們中国人，眞不是东西。他們能卖炸弹給日本,那么飞机汽油也会卖給日本使用的。
八日,五一师五八师与敌激战至黄昏,主陣地仍未被突破，夜間继續战斗。九日上午八时,敌以步炮空联合向我淳化镇、牛首山一带陣地攻击,尤以淳化镇的战斗为激烈。战至十时,敌战車六辆也投入淳化鎭的战斗,平射炮也有增加,以平射炮集中火力，向我开着大口的鋼筋水泥的机关枪掩体中射击，我重机关枪被打坏了很多。炮火连天,血肉横飞,我官兵有的被打断腿、臂,有的被炸出脑浆,伤亡很众,张灵甫也受重伤。淳化、牛首山陣地均于九日先后被突破。俞济时将战况报告了唐生智，唐即决定七四軍撤至水西門附近,以一个师担任守备、一个师为预备队。
七四軍战至九日黄昏,即由淳化镇、牛首山一带地区向水西門集結。十日到达后，俞济时令五一师担任水西門一带的城墙及水西門外的防务，迅速构筑纵深工事而固守之。五八师在城内集結于水西門以东地区为预备队。左与八八师的战斗地境连結，以中华門水西門中間的城墙角及該城角以左一百公尺处归五一师，左归八八师。非有命令不准溃散官兵进入防钱以内，以免敌人乘机混入。五一师师长王耀武即以該师一五一旅周志道部担任水西門外的防务,以一五三旅李天霞部担任沿城墙的防务,占水西門中华門开的城角及其以左一百公尺处之城墙阵地，左与八八师密切联系,加強工事固守之。十一日,在水西門外湖沼地带,发現敌入的侦察部队,当予击退。十二日上午七时許,敌步兵由雨花台以右地区,在其炮兵及战車掩护之下,向水西門外一五一旅的阵地猛烈攻击。正值战斗激烈之际,敌战車三辆掩护其步兵向我阵地冲击,企图一举突破一五一旅的防钱。我軍也集中炮火向其射击，敌战車慌张乱闯,其中有一辆一头栽到河沟里,人車都被消灭了。其余两辆仓惶后退。这时雨花台的战事甚为激烈,八八师的受伤官兵下来很多。敌攻占雨花台以后,在其重炮掩护之下攻击中华門,增一部兵力,向水西門外一五一旅的阵地攻击,我第一道陣地被突破。战至午后四时許,三〇一团的团长程智陣亡,官兵伤亡甚众。在这一天由雨花台溃退下来的八八师工兵营等官兵的一千人，跑到一五一旅陣地的右翼(靠江边),要进入防綫以内，守軍不肯,溃散的官兵要进,互相开枪攻打起来,各有伤亡。情况之乱可見一斑。十二日晨据一-五三旅旅长李天霞报称:“八八师的城墙阵地因沒有部队防守，日寇約有百余名由一五三旅陣地以左的地区乘隙扒上城墙,占领了我既設陣地;在其步炮协同下，向我一五三旅守城部队的左侧攻击;并說城墙阵地是固守城的一道重要防线,长官部为什么不督令各部确实占領，这样南京还能守嗎?”王耀武答敌入既已偷扒上城墙来，应集中力量迅速消灭它。李天霞得到王的指示后,曾督率部队与敌反复争夺,均未得手。而敌继续增加，战事愈加激烈,战至午后五时,因官兵伤亡过大，该旅所守的阵地已岌岌可危,水西門内外房屋被日寇炮火打毁很多，数处起火,烟火弥漫,死尸纵横,状甚惨烈。
十二日午后五时，俞济时用电話对王耀武說:“唐长官召集軍师长开会,城里情况已很混乱,开会可能有重大的变动。”王耀武说:“战事正在进行,我不能立即离开。开会如研究到放弃南京的問题时,不突围或渡江,必须有周密的针划及准备的时間。应立将江北岸所有的船只調到下关至八卦洲的江边,分配給各部,区分上船的碼头;否則是不堪設想的。愈又說:“我也考虑到这些問题,定向上建議。”俞济时等参加开会的人到了长官部，唐生智就将已印好了突围命分的重要内容告訴大家，到会的人垂头丧气地同意了唐的主张。唐将命令立即分发各军师长，很快就散了会。这时天已黑,俞見情况紧急,异常惊慌，仓忙派軍部李参谋把命令送給王耀武,幷嘱五一师立即設法过江，过江后到滁州車站附近集結。王耀武即令一五一旅在八卦洲附近綁扎木排过江，一五三旅及师直属部队至下关设法渡江，过江后在滁洲車站附近集結。王耀武下达命令后,即率师部人員经城内中山路向挹江門前进,途中遇到三六师的部队阻止各部队向下关撤退,并不断地开枪射击，子弹由头的上空唧唧飞过,向挹江门行进的官兵看到这种情形,有的主张与三六师对打,有的說,没有叫敌入打死,而被自己的部队打死了那才宪枉。王看无法由馬路通过,又怕耽搁时多了过不了江,就繞道向挹江門走去，在行进中不断听到爆破政府各部建筑物的声音。馬喝人嚷,伤兵喊叫，乱腾到极点。各部队遗弃的伤兵很多其中勉強能行者,也拄着棍子向下关前进,一面走一面駡。曾听伤兵駡着說:你們都逃了,把我們甩到这里,叫日軍杀害，眞令人伤心!他媽的,早知如此,誰肯打仗。”王到了挹江門，看到城门只开了一扇,人多門窄,极为拥挤,甚至有被挤倒踩死的,过此門如过鬼門关。有的驮馬通过这个門被挤倒踩死于地下，有一个馬車挤在地下;人們光顾逃命,宁肯踩着馬及越車而过，也沒有人将倒在城門地下的妨碍行走的馬及車拉开，眞是混乱惊慌、狼狽到了极点。
王耀武出了挹江门,走到下关江边，看到各碼头上的人很多，都巴不得立即渡过江北，如同热鍋上的蚁到处乱窜。看到江里有极少数的船只，这船是预有打算的部队派兵占用的。无的部队見船就抢，也有互相争船或木排而开枪的。有的利用一块門板或一根圆木而横渡长江的，有的看到过江无望化装隐藏在老百姓家里的。王耀武无船过江,正在着急的时候,遇到了軍部的张副官他急忙对王说:“军长和冯圣发等都已过江了,军长见到战事失利早派人在浦口预备好了一只小火轮，这只火轮每次可以装三百多人，叫我来接你和部队。”王即带着一部分人上船过了江。王看到有这只船可利用多抢救一部分人,又怕这只船被别部抢去了,立即加派师部副官主任赵汝汉带着一部分武装兵，协同軍部张副官接运七四军的官兵。经一夜接运的及自行设法过来的约五千人，武器损失殆尽。至十三日天亮，敌人的兵舰已在下关八卦洲的江面上横冲直闯，来往逡巡，幷用炮向我利用船只、木排、門板、圓木等渡江的官兵射击。被敌炮火打死及敌舰撞翻淹死的很多。十三日南京全部被日寇占领,开始了惨无人道的大屠杀。
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