保证金监管规则落地！《金融机构非集中清算衍生品交易保证金管理办法》解读

2024年12月30日，国家金融监督管理总局发布了《金融机构非集中清算衍生品交易保证金管理办法》（以下简称《办法》）。《办法》是对国际监管规则的本土化落地，基于国内金融市场的特点和发展阶段，在国际监管框架基础上制定了适合我国市场的具体措施。此前部分国内银行为应对国际交易对手收取保证金的要求，已开展了协议签署、保证金计量、保证金交收等工作。本次《办法》实施，则需要国内金融机构全面满足非集中清算衍生品交易保证金管理要求。

本文为《办法》专题介绍，具体内容包括以下四部分：

2008年国际金融危机爆发，美国雷曼兄弟公司破产引发全球系统性风险，金融衍生品市场遭受重创。2011年，二十国集团（G20）峰会就国际金融市场监管改革达成共识，要求对非集中清算场外衍生品交易强制进行双边初始保证金和变动保证金交换，以有效管控交易对手信用风险，控制金融市场系统性风险。2013年，巴塞尔银行监管委员会（BCBS）联合国际证监会组织（IOSCO）正式发布《非集中清算衍生工具保证金要求》（Margin Requirements for Non-centrally Cleared Derivatives），作为对上述共识的具体落地动作。

国际金融机构自2016年9月起，开始分阶段执行变动保证金和初始保证金监管要求。目前欧盟、英国、美国、日本、加拿大、澳大利亚、新加坡等主要经济体已经于2022年9月1日前完成实施。具体实施阶段按受监管实体（集团口径）当年3-5月的非集中清算场外衍生品交易平均累计本金金额（Average Aggregate Nominal Amount，以下简称“AANA”）确定，按AANA值由高到低的顺序，从2016年9月至2022年9月逐年分阶段实施。具体如下：

资料来源：Basel官网，Margin requirements for non-centrally cleared derivatives，April 2020

《办法》适用的机构范围包括国家金融监督管理总局及其派出机构负责监管的银行业金融机构、保险业金融机构和金融控股公司，以及上述机构发行的资产管理产品。业务范围包括金融机构之间开展的以及交易对手一方为金融机构的非集中清算衍生品交易，包括但不限于远期、掉期（互换）、期权及其组合。需要注意的是，由于证券公司受证监会管辖，并未包含在适用机构范围内。

其中，符合以下条件的交易对手，可豁免初始保证金和变动保证金要求：

《办法》明确了金融机构董事会及高级管理层对非集中清算衍生品交易保证金（以下简称“保证金”）的管理职责，要求金融机构将保证金管理纳入全面风险管理体系，确保符合集团风险偏好和资本管理要求。

《办法》中明确了初始保证金和变动保证金的计算频率、计算复杂度、实施阶段。具体如下表所示。

《办法》中对作为保证金的合格担保品提出了管理要求，明确了合格担保品的范围、折扣系数、风险管理要求等。

需要注意的是，为落实上述担保品的交收工作，我国金融市场的配套基础设施建设也需要同步跟上，包括引入具备相应清算和托管服务条件的第三方托管机构参与，进一步完善质押模式项下的债券托管机制，确保担保品的快速交收。

《办法》对金融机构在非集中清算衍生品交易中发生争议时的解决机制提出了管理要求。交易双方应当事先约定初始保证金的计量方法、变动保证金和初始保证金的合格担保品估值和折扣系数确定方式、保证金争议解决程序等，并在发生争议时记录保证金争议的持续时间、交易对手和争议金额。

《办法》明确了跨境交易可适用的情形及保证金要求，具体如下图所示。

《办法》实施涉及到金融机构的管理体系建设、产品覆盖范围识别、交易协议签署与补充、保证金计量体系搭建、合格担保品管理与系统实施等多个领域，是一项复杂的系统工程，具体包括：

在保证金管理体系建设工作中，金融机构需重点关注以下管理环节：产品覆盖范围识别、协议签署及管理、保证金计算及模型构建、合格担保品交收及管理、保证金对账及争议解决、风险缓释措施（包括交易流程及交易确认管理、与交易对手的估值方案确认等）等。以上管理环节将涉及多个管理部门，为确保保证金管理工作的顺利进行，金融机构需梳理完善各部门在衍生品交易保证金管理中的职责分工，优化各管理环节的管理流程，并提供配套的工作指引。

《办法》规定了诸多豁免保证金管理要求的产品，例如与非金融机构开展的非集中清算衍生品交易，如与非金融机构风险承受能力相适应且具有真实风险对冲需求背景，但非金融机构AANA高于600亿元则无法豁免；再如实物结算的外汇远期和掉期（互换）交易、实物结算的黄金远期和掉期（互换）交易等。这些场景的判断所需的数据来源广泛、层级各有不同，如何实现准确的自动化识别，需要金融机构进行数据标准、系统规则完善。

《办法》的落地需要金融机构与交易对手更新衍生品交易协议，包括可接受的合格担保品范围、担保品调拨程序、保证金转让协议、保证金质押协议、合格担保品文件等， 金融机构需针对逐个协议与交易对手重新开展谈判，更新上述内容，并将协议关键条款进行系统化管理，将相关管理规则通过系统计量、管理功能进行刚性控制。

《办法》规定“初始保证金计量可以使用标准法或模型法”。标准法计算规则相对简单，可操作性强，无需复杂模型和大量数据支持，有利于金融机构快速建立起初始保证金计量体系。但该计算方法相对审慎，对部分类别的衍生品初始保证金计算金额相对较高。

根据国际同业的实施经验，目前国际上主流的初始保证金计量模型为国际掉期与衍生工具协会（ISDA）制定的SIMM（the ISDA Standard Initial Margin Model）算法。根据国际同业测算经验，SIMM模型可以大幅节省初始保证金，标准法计算的结果大约是SIMM的8-15倍左右。

SIMM算法通过考虑衍生品头寸对一系列风险因素（如Delta、Vega、Curvature等）的敏感性来计算初始保证金，能够使金融机构更精确地评估和管理交易对手的信用风险。SIMM计量框架如下图所示：

与标准法相比，SIMM法计算复杂度较高，需要专业的风险管理和数据分析能力。但对于衍生品规模较大的金融机构来说，使用SIMM方法计算得到的初始保证金数额相对标准法可显著降低。

SIMM算法与《商业银行资本管理办法》当中市场风险加权资产计量部分，标准法资本计量模型（简称“FRTB SA”）中的敏感度风险资本具有一定相似性。已具备FRTB SA计量体系的银行，可以借用其中的部分计量逻辑，从而降低SIMM实施的成本。

金融机构应当加强对于合格担保品的管理，尽早明确支付或收取的合格担保品范围、折扣系数，并与各交易对手进行协议约定。同时，银行应当采取措施防范担保品的外汇风险、集中度风险和错向风险。在采用债券、黄金或其他担保品的情况下，需要明确担保品管理各环节的职责分工，并将担保品选取、担保品估值、折扣系数匹配、集中度风险控制等规则落地到担保品管理的系统模块当中。需要注意的是，担保品管理模块功能与前述协议关键信息应自动联动，例如根据特定协议项下规范的合格担保品范围自动化选取最优担保品，按照协议约定的折扣系数进行计算等。

根据《办法》要求，金融机构需根据自身衍生品规模情况进行实施规划安排。为确保《办法》要求的完整落地，金融机构需规划以下几方面的工作：

金融机构应当尽早开展监管制度的研究和理解，对比自身情况，从以下几个方面开展差距分析和实施规划工作：

由于《办法》自2026年1月1日起施行，以上工作需在2026年年初完成。

金融机构应当于2026年6月30日之前完成范围识别、管理流程细化及变动保证金的实施工作：

金融机构应当根据《办法》要求的截止日期，并提前至少2个月完成初始保证金模型的开发以及关键流程设计工作：

完成新规落地实施工作后，应及时对制度和流程的合规性及落地有效性进行内部审计，并对模型的准确性进行持续监测。

《办法》的实施对于金融机构衍生品保证金的管理体系、计量方法、数据及系统均会产生一定影响。金融机构应结合自身情况，尽早制定整体实施计划，从容面对监管变革，在管理当中争取主动权。