CFO如何做好并购参谋,助力企业高质量发展

文摘   2024-09-03 17:30   上海  

引言>

BANI时代下,作为CFO,如何帮助企业在不确定性持续加剧的世界中更好地发展?

除了财务管理之外,CFO还有两件特别重要的事情:一是融资,二是并购



某百亿汽车集团CFO、董秘文新总,为我们分享了一些CFO如何做好并购参谋,助力企业高质量发展方面的经验。


以下根据高顿咨询CFO私享会内容整理(有删减):

回头看

千亿小镇上企业井购的前世今生

一、东方精工:铸剑十二载,产业并购,成就全球智能包装装备龙头
东方精工上市于2011年,是市场公认的智能包装装备龙头,上市12 年来,在资本市场上市平台的加持下,公司成功运作了多起产业并购,实现了延伸产业链布局,获取优质资产、先进的技术和管理经验,实现了市场占有率、综合核心竞争力的显著提升。

以智能装备业务为基础,东方精工深耕印刷包装领域的过程中,不忘抬眼看世界。制造业出海并购的经历,通过运营和管理的磨合,与世界上不同经济社会背景的企业有了共同语言,能搭建起共同认可、能有效沟通和执行的公司治理制度,包括规范法人治理机制和三会运作、战略管控和财务管控、推行分权授权管理、实施全面审计和管理层激励等,形成了一套具有东方特色的、行之有效的投后整合管控手段,为战略规划的有效落地提供了保障机制。

二、南风股份:都是并购惹的祸?生存?还是毁灭?杨氏家族花样“作死”
南风股份成立于1988年,是2009年创业板首批上市的28家公司之一,曾在2015年创业板大牛市期间股价大涨。
然而,公司自2011年起面临多重挑战:
福岛核电站事故导致业务下滑,预收账款大幅减少,2014年高位并购石化产业链却未取得成功,2016年质押比例超过50%,2017年因中兴装备业绩未达标确认商誉减值3.25亿元。尽管中兴装备在2014-2016年间业绩承诺达标,但2017年未能实现预期,导致南风股份近年来扣非净利润波动较大,显现出对中兴装备的过度依赖。
而后经历了主业下滑、跨界并购、资金吃紧、质押减持、债务违约、银行收贷、败走麦城。
三、 菱王电梯:IPO失败, 因祸得福,嫁入豪门,携手美的开启“智慧楼宇”新时代
菱王电梯成立于2002年,在此后的14年中,电梯产量增长超过20倍。
但在2016年,电梯行业增速受房地产低速增长困扰,菱王电梯亦不例外,其营业收入便出现负增长现象。上市募资,成为菱王电梯最佳解决方案之一。
菱王电梯IPO于2017年12月29日被证监会终止审查。
2021年初,美的收购菱王电梯,看中产业协同效应,紧接着又宣布成立暖通与楼宇事业部,全新五大业务板块随之问世,菱王电梯成为了“幸运儿”。

无并购不巨头

当下CFO在产业并购如何做好参谋角色

作为CFO,如何帮助企业在不确定性持续加剧的世界中更好地发展?
除了财务管理之外,CFO还有两件特别重要的事情:一是融资,二是并购
一、美的三十年并购成长的财务战略
美的三十年并购成长的财务战略经历了五大阶段:第一阶段,向大家电延伸;第二阶段积极布局小家电;第三阶段海外家电并购;第四阶段打造智能制造生态;第五阶段多元化跨界并购。

可以从美的并购成长的路程总结财务战略四步法:遴选优质标的、围绕主业开展并购、跨界并购需谨慎、注重并购后整合。

二、大少为何要并购顾家家居?
美的大少何剑锋成为顾家家居实控人之后,填上了美的系做智能大家居的最后一块拼图,进入智能家具生态链
顾家与美的在业务上高度契合美的在产业赋能、资源整合等多方面与顾家形成战略协同。
顾家家居作为国内成品尤其是软体家具龙头企业,内外销发展都较为出色,未来潜力巨大。盈峰集团高度认可顾家家居的职业化管理团队。
三、小熊电器为何收购罗智能?
小熊电器收购罗智能,无外乎看中了罗曼智能的研发能力、制造能力及海外大布局
从其研发能力来看,罗曼智能在领域内15年,研发团队超120人,拥有授权专利超900项,其中发明专利超20项,关键核心部件高速无刷马达实现自研自产。

其制造能力超前,销售模式包括ODM/OEM代工和自主品牌业务,以ODM/OEM代工业务为主,2023年代工业务的收入占比为80%。

并且,其海外渠道,包括工客户来自日本、欧洲、美国、南美、中东地区等地,包括荷兰飞利浦、日本松下、日本雅萌、法国赛博等。
四、梁桐灿6.43亿增购科达,意在何方?
梁桐灿多年来深耕建材行业,于1997年在佛山创办宏宇陶瓷,其后又陆续推出威尔斯、宏陶、卡米亚、意特陶等多个品牌,现任佛山市陶瓷行业协会会长;而科达制造主营业务为建材机械和海外建筑陶瓷的生产和销售,前者处于陶瓷行业的上游,后者则直接与梁桐灿处于同一细分领域。
自梁桐灿成为股东以来,科达制造开启了由多元化向聚焦主业发展的道路。
并购重组的要点和风险控制
一、并购的流程和动因
企业并购包括股权收购、公司合并以及资产收购。企业并购重组一般流程,并购流程的灵活性&步骤之间的反复性 
七大动因:规模经济、提高市场占有率、企业发展、单纯利润动因--特别上市公司业绩下滑、保壳、买“壳”上市、降低交易费用、政府推动。
二、如何控制收购风险
以新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例,通过重组形成新的增长点,同时救活了一家濒临倒闭的地方国有企业,带动了地方经济发展,实现了职工、企业和地方政府三满意。
五年前,这个厂因长期亏损,资不抵债,濒临倒闭边缘;五年后,这个厂被来自法国、日本等地的客人称赞为一流的生产线、一流的企业。
实现三方满意,控制收购分险的操作路径是,收购经营性资产并承担相应债务,各债务人承诺同意转移其债权。通过政府安排人员、争取政策优惠政策,以可支配资源对解决两企业其他债务问题作出安排,以保证出售资产行为的合法性。
三、被收购方如何估值
一般被收购方估值的方法是,收益法估值或资产基础法估值。被收购方的估值可以通过以下方法进行:首先,基于公司的自有资金和证券市场直接融资情况进行评估;其次,考虑在银行贷款情况下的资产负债率影响;最后,通过投贷联动模式中的融资情况来辅助估值。这些因素结合起来可以提供一个综合的估值视角。
四、如何解决收购资金来源
解决收购资金来源可以通过以下途径:
  • 首先,利用公司自有资金,目标是形成2-5亿元;

  • 其次,尝试证券市场直接融资,若受阻则考虑银行贷款,但需注意资产负债率上升的风险;

  • 最后,可探索投贷联动模式,如与民生银行、招商银行等合作,以补充资金。

2024年CFO如何做好并购参谋

助力企业高质量发展

一、当下CFO如何做好买方顾问?
在进行尽职调查时,确保全面深入地分析目标公司的财务和运营状况,以有效规避潜在风险。同时,制定有利于买方的估值测算方案,以确保公正合理的交易价格。设计具有保障性的业绩对赌方案,以便在交易后有效控制业绩风险。
此外,合理安排融资方案、并购税筹以及其他相关事务,也是成功交易的关键。
二、当下CFO如何做好卖方顾问?
在进行业绩规划时,应配合充分的尽职调查,以确保交易的全面性和准确性。同时,制定有利于卖方的估值测算方案,以实现公平合理的交易价格。考虑是否需要设立业绩对赌方案,以保障交易双方在三年内的安全着陆。
此外,合理安排资源引入、并购税筹及其他相关事务,也是实现交易成功的重要因素。
三、2024年产业并购方向和CFO二元价值提升
1、产业并购三方向
  • 新质生产力:包括战略性新兴产业、未来产业;主要包括八大新兴产业和九大未来产业。
  • 八大新兴产业:新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保、 民用航空、船舶与海洋工程装备。
  • 九大未来产业:元宇宙、脑机接口、量子信息、人形机器人、生成式人工智能、生物制造、未来显示、未来网络、新型储能。
2、CFO二元价值提升
CFO 的二元价值提升通常涵盖财务管理和战略指导两个方面。
  • 首先,提升财务管理能力包括优化财务报告、预算控制、资金管理及风险控制。

  • 其次,战略指导则涉及通过数据分析提供决策支持、参与企业战略规划、以及在并购和投资方面提出战略建议。
通过这两个方面的综合提升,CFO 可以有效推动企业的高质量发展。


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