经查，我会发现你公司保荐的北方长龙新材料技术股份有限公司（发行人）首发项目，发行人证券发行上市当年即亏损。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）第七十条的规定，我会决定对你公司采取出具警示函的行政监督管理措施。
每股发行价格：50.00 元/股
发行日期：2023 年4月7日
拟上市的证券交易所和板块：深圳证券交易所创业板
发行后总股本：6,800 万股
保荐人、主承销商：广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2023年4月13日
本图来自：东方财富
事件背景
北方长龙新材料技术股份有限公司于 2023 年 4 月 7 日在深圳证券交易所创业板发行上市，每股发行价格 50.00 元 / 股，保荐人、主承销商为广发证券股份有限公司。然而，该公司在发行上市当年即出现亏损，中国证监会于 2025 年 1 月 7 日对广发证券采取出具警示函的措施，对保荐代表人杨伟然、赵鑫采取监管谈话的措施。
从审计角度对企业亏损的潜在原因分析
财务报表真实性与准确性存疑：虽然公司在上市前经立信会计师事务所审计，且 2020 年、2021 年净利润符合上市标准，但上市后即亏损，可能意味着上市前的财务报表存在粉饰或不准确的情况。例如，收入确认是否严格遵循会计准则，是否存在提前确认收入或推迟确认成本的现象；资产减值准备的计提是否充分合理，是否存在应计提而未计提的情况，从而虚增了前期利润。
募集资金使用与预期不符：公司募集资金总额 85,000.00 万元，净额 77,587.06 万元，主要用于军民融合复合材料产业基地建设项目和补充流动资金。若募集资金使用效率低下，如项目建设进度缓慢、未能按时投产产生效益，或者流动资金使用不合理，导致资金浪费或未投入到关键业务环节，都可能影响公司的盈利能力，进而导致上市当年亏损。
主营业务与市场变化的适应性：公司专注于军事装备领域的军用车辆配套装备研发、生产和销售。若市场环境发生变化，如军方采购政策调整、市场竞争加剧导致市场份额下降、原材料价格大幅波动等，而公司未能及时调整经营策略，可能导致收入减少、成本上升，最终出现亏损。例如，若竞争对手推出更具性价比的产品，公司可能会失去部分订单，影响营业收入。
内部控制与风险管理缺陷：有效的内部控制和风险管理是企业稳定经营的重要保障。如果公司在内部控制方面存在缺陷，如采购流程不规范导致采购成本过高、生产管理不善导致产品质量问题和生产效率低下，或者风险管理不到位，未能及时识别和应对市场风险、技术风险等，都可能对公司的经营业绩产生负面影响，引发上市当年亏损。
对券商及保代监管措施的审计关联解读
尽职调查的充分性：券商及保代在保荐过程中，有责任对发行人进行全面、深入的尽职调查。若在尽职调查中未能充分了解发行人的经营状况、财务状况、市场环境等，导致对发行人的盈利能力和持续经营能力判断失误，就属于未勤勉尽责。例如，未对发行人的市场竞争优势、潜在风险进行充分评估，或者对发行人的关联交易、重大合同等关键事项未进行有效核查，从而未能发现可能导致上市后亏损的潜在问题。
对发行人财务信息的核查：券商及保代需要对发行人的财务信息进行核查，确保其真实、准确、完整。如果在核查过程中，未能对发行人的财务报表进行严格审查，未发现财务报表中的异常情况或潜在风险，如收入确认的合规性、成本费用的真实性、资产减值的合理性等，那么就无法为投资者提供准确的信息，损害了投资者的利益，应受到监管措施的处罚。
对发行人上市标准的判断：北方长龙选择适用 “最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元” 的上市标准。券商及保代应确保发行人符合该标准，并且对发行人未来的盈利能力进行合理的预测和判断。若对发行人未来的经营状况过于乐观，未能充分考虑市场变化、行业竞争等因素对发行人盈利能力的影响，导致发行人在上市后迅速亏损，说明券商及保代在判断发行人是否符合上市标准时存在失误，未履行好保荐职责。
对审计行业的启示
加强对 IPO 企业的审计监督：审计机构应提高对 IPO 企业审计的严谨性和独立性，深入了解企业的业务模式、行业特点和市场环境，加强对财务报表的审计程序，确保财务信息的真实性和可靠性。对于企业的重大交易、关联交易等事项，要进行重点核查，防止企业通过不正当手段粉饰财务报表。
关注企业的持续经营能力：除了对企业过去的财务状况进行审计外，审计机构还应关注企业的持续经营能力。通过对企业的市场竞争力、经营策略、风险管理等方面的分析，评估企业未来的盈利能力和发展前景。对于存在持续经营风险的企业，要及时在审计报告中披露相关信息，为投资者提供更全面的决策依据。
与保荐机构的协同合作：审计机构与保荐机构在 IPO 过程中都承担着重要的责任，应加强协同合作，共同对发行人进行全面的审查和监督。通过信息共享和沟通协作，提高对发行人的尽职调查和审计质量，降低企业上市后出现亏损等问题的风险，维护证券市场的稳定和健康发展。
关于对广发证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定
广发证券股份有限公司：
经查，我会发现你公司保荐的北方长龙新材料技术股份有限公司（发行人）首发项目，发行人证券发行上市当年即亏损。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）第七十条的规定，我会决定对你公司采取出具警示函的行政监督管理措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会
2025年1月7日
关于对杨伟然、赵鑫采取监管谈话措施的决定
杨伟然、赵鑫：
经查，我会发现你们保荐的北方长龙新材料技术股份有限公司（发行人）首发项目，发行人证券发行上市当年即亏损。
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）第七十条的规定，我会决定对你们采取监管谈话的行政监督管理措施。请你们于2025年1月17日下午3时携带有效的身份证件到我会（地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座17层）接受监管谈话。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会
2025年1月7日
每股发行价格：50.00 元/股
发行日期：2023 年4月7日
拟上市的证券交易所和板块：深圳证券交易所创业板
发行后总股本：6,800 万股
保荐人、主承销商：广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2023年4月13日
发行人基本情况
发行人名称：北方长龙新材料技术股份有限公司
成立日期：2010 年 3 月 16 日（2020 年 5 月 18 日整体变更为股份有限公司）
注册资本：5,100 万元
法定代表人：陈跃
注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天东路 699 号军民融合创新园（B 区）11栋 2 层
主要生产经营地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天东路 699 号军民融合创新园（B 区）
控股股东：陈跃
实际控制人：陈跃
行业分类：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为 “其他制造业（C41）”
保荐人及主承销商：广发证券股份有限公司
募集资金总额 85,000.00万元
募集资金净额 77,587.06万元
募集资金投资项目
军民融合复合材料产业基地建设项目
补充流动资金项目
发行费用概算
本次发行费用总额为7,412.94万元，各项费用明细如下：
1、广发证券股份有限公司保荐承销费用：5,797.00万元
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计及验资费用：820.75万元
3、北京大成律师事务所律师费用：337.74万元
4、用于本次发行的信息披露费用：391.51万元
5、发行手续费及其他费用：65.94万元
注：以上发行费用均不含增值税；如文中合计数与各分项数值之和尾数存在差异，均为四舍五入造成；前次披露的招股意向书中，发行手续费及其他费用金额为 46.53 万元，差异原因系新增根据最终发行情况计算并纳入发行手续费及其他费用的19.40 万元印花税（税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%），除上述调整处，发行费用不存在其他调整情况。
主营业务和产品
公司专注于军事装备领域，主要从事以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的军用车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业务，产品广泛应用于电子信息、装甲战斗、装甲保障等轮式、履带车辆主战装备。公司发挥复合材料产品重量轻、强度高、耐腐蚀、耐老化、可设计性强等优势，有效提升军用车辆的机动性、安全性、使用可靠性和环境适应性。公司目前主要产品按照应用场景划分为军用车辆人机环系统内饰、弹药装备、军用车辆辅助装备、军用车辆通信装备。此外，发行人已向军用复合材料运输方舱、数据方舱等领域拓展。
发行人紧跟行业和技术的发展趋势，长期坚持基于客户潜在需求的技术创新，常年承担军方科研项目的研究任务，在此基础上成为相关军品批产阶段的配套供应商。公司产品已应用在67个陆军车型、1个火箭军车型、3个海军车型、14个外贸车型、1个警用车型，处于科研阶段的项目涉及车型超过30个，其中10余个项目已交付样车待军方需求批产，报告期内年均参与超过千台/套军用装备的配套供应。发行人基于自身在军工非金属复合材料领域积累的丰富生产经验和技术实力，与某军代室共同承担了陆军装备部下达的《军用车辆多功能内衬规范》国家军用标准的起草任务，推动了军用车辆多功能人机环系统内饰产品的标准化进程。2021年7月，发行人被工业和信息化部认定为第三批专精特新“小巨人”企业，充分体现了行业主管部门对发行人创新性及技术实力的认可。
公司已经取得了相关军品承制所需的必要资质，初步建立起以高性能复合材料应用为基础，以军工特种产品需求为导向，以军品装备机动性、安全性、使用可靠性和环境适应性为重点的研发、设计、生产体系，在军用车辆复合材料配套装备领域形成了核心竞争力。
发行人选择的具体上市标准
公司结合自身状况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元”。
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZB11456 号），发行人2020 年、2021 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为9,240.63万元、10,521.07 万元，均为正且累计超过人民币5,000万元，公司满足上述所选取的上市标准。
控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东、实际控制人
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人为陈跃，合计控制公司100%的表决权。其中，陈跃直接持有发行人61.67%的股权，通过长龙投资、横琴长龙分别间接控制发行人33.33%、5.00%的表决权。
陈跃先生，1959年生，本科学历，医学专业，中国国籍，无境外永久居留权。自1999年5月创办长龙投资以来，历任长龙投资董事长、执行董事、经理，现任长龙投资执行董事。自2003年1月华跃长龙设立以来，历任华跃长龙董事长、执行董事、经理，现任华跃长龙执行董事。自2010年3月长龙有限设立以来至2020年5月，历任长龙有限执行董事、经理，自长龙有限整体变更设立为股份公司至今，任公司董事长兼总经理。
2、实际控制人认定依据
自报告期初起，陈跃始终为公司第一大股东，且其通过控制公司其他两名股东即长龙投资、横琴长龙的方式间接持有发行人股份，对发行人实施控制。截至本招股说明书签署之日，陈跃直接持有发行人 61.67%的股份，通过直接持有长龙投资99.90%的股权间接控制发行人33.33%的表决权、通过直接持有横琴长龙69.00%的有限合伙份额且其控制的长龙投资为横琴长龙的普通合伙人而间接控制发行人5.00%的表决权，以上合计控制发行人100%的表决权；并且陈跃自报告期初始终担任发行人董事长（执行董事），且董事会中多数成员由陈跃提名，依其实际支配的表决权能够对股东大会、董事会决议产生实质性影响，能够实际支配公司行为。
综上，陈跃为发行人的实际控制人，且实际控制人最近二年内没有发生变更，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
