这是Judy工作室第57篇原创文章
随着2020年新《证券法》的落地，中国A股上市公司通过购买董监高责任保险（董责险）以转移公司证券民事赔偿责任风险的数量日益拉升。
A股2022年公告的投保董责险上市公司337家。在A股，是否购买董责险不强制发公告，发公告不用单独编码，可以放在其他公告里一并说明。实际购买董责险比例远超公告数。
为什么这么多家上市公司都在加速购买董责险？董责险究竟在保什么？Judy从自己积累的实操经验一文讲清楚。文章干货满满，切记关注本公众号获得持续分享。
01 A股上市公司风险敞口加大
➡️全面注册制的推进及监管的加强
全面注册制改革的本质是由发审委核准制转变为把选择权交给市场。监管的力度更多地从上市的审批转向上市公司日常的经营过程中的信批，公司的压力也自然而然地更多地转向日常信息披露的责任上。
与核准制相比，上市难度相对下降，但随着行政执法活动的加强与司法实践的推动，信披义务人违反信披义务应承担的赔偿责任风险将越来越高。
新《证券法》第78条
发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新《证券法》第85条
信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
➡️新增行政和解的规定
被调查期间，如果可纠正涉嫌违法行为并与投资者达成和解，监管机构可终止调查。行政和解金往往金额较大。
新《证券法》第171条
国务院证券监督管理机构对涉嫌证券违法的单位或者个人进行调查期间，被调查的当事人书面申请，承诺在国务院证券监督管理机构认可的期限内纠正涉嫌违法行为，赔偿有关投资者损失，消除损害或者不良影响的，国务院证券监督管理机构可以决定中止调查。被调查的当事人履行承诺的，国务院证券监督管理机构可以决定终止调查；被调查的当事人未履行承诺或者有国务院规定的其他情形的，应当恢复调查。
➡️探索建立中国特色的集体诉讼制度
新《证券法》以适应证券发行注册制改革下加强投资者保护和权利救济的需要。充分发挥投资者保护机构的作用，特别是中小投资者服务中心（简称投服中心）的作用。
允许投服中心接受50名以上投资者的委托作为代表人参加诉讼，允许投服中心按照证券登记结算机构确认的权利人，向人民法院登记诉讼主体。
同时对于投资者而言，建立默示加入、明示退出的诉讼机制，更便于投资者维护自身合法权益。
默示加入、明示退出：与欧美证券市场相似，投资者如果不吱声，就代表加入集体诉讼；不参与集体诉讼需要明确表示才算退出。
➡️公司及董监高个人可能面临的索赔及依据增多
上市只是起点，公司及董监高时刻面对着《民法典》、《公司法》、《证券法》、《保险法》、《劳动法》、《刑法》、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》...的约束和行为规范。被监管机构和数以亿计的股民盯着，稍不留神就有可能面临索赔情况。
02 通过董责险转移风险
➡️董责险保什么
既保公司，又保董监高个人。对公司仅保障证券相关的赔偿风险；对董监高个人，除了保障证券相关的赔偿风险，也保障与证券无关的因履行管理责任而带来的赔偿风险。
在以下框架里，具体条款内容详细且复杂，坑点频发，因为可以定制反而更需要梳理清晰公司的需求和风险点。建议一定要找单边站在客户立场帮客户梳理保障内容、筛选保险公司和协助打磨条款的专业保险经纪人服务，比如Judy😊
➡️董责险执行细节
一般情况下，先赔付个人，再赔付公司。因为董责险是一案一议的定制化保险方案，所以条款内容可以根据公司的需求定制。
➡️问询、诉讼过程中董责险执行细节
很多董责险决策者误认为，只要不造假，董责险发挥不出价值。实际上恰好相反。故意造假不赔付；日常信披过程中存在的瑕疵引发的问询、诉讼反而是董责险高频赔付的内容。
➡️董责险不保什么
董责险赔付保障期内发生的约定风险，也许风险隐患是在n年前的招股书里或者信息批露里，但依然是当期发生制。这里需要特别注意定制的保险条款里如何约定回溯期。
1️⃣不保约定回溯期之外的风险隐患带来的赔偿。比如约定只保2020年及之后的信披内容。那么2019年信披产生的赔偿情况，就不在保障范围内了。
2️⃣不保投保前已知赔偿事件。投保前已经知道要进行的赔偿，在投保之后不予赔付。
3️⃣不保主观故意行为。比如被保人明知会违反法律、规范、规章制度等，却一意孤行，如果引发赔偿，董责险不保。
4️⃣不保违法所得及行政罚款、罚金。
03 如果康美药业投保董责险
通过以上对董责险的基本认知，我们带入康美药业的case，来分析如果康美药业购买了董责险，那么会获得怎样的赔付？
康美药业核心管理层造假，董责险还能赔付吗？核心管理层造假已连带公司造假性质的判定，董责险不赔付公司责任。其他看董责险合同约定情况。不知情、未参与、未签字且在保障范围的董监高个人，如被连带赔偿，可获得董责险赔付。
04 董责险保额及费率
一般情况下，董责险个人和公司共享保额。
市场案均索赔金额，从2016-2022年，剔除大案影响，案均5000万。A股上市公司保额大比例在5000万-1亿，平均费率在5‰-1%区间。建议参考案均索赔额及公司市值的1%额度投保。
05 写在最后
董责险是一类非常复杂的保险，A股董责险保费不高，但保额很高且与公司和董监高个人息息相关。保险样本合同从10几页到几百页都有，公司在选择董责险的时候往往都是第一次面对，理清自己的需求、对比合同、定制条款、沟通价格...往往要消耗大量的时间精力，却不能有效避坑从而获得适合企业特点的保障内容和服务。
力荐企业0成本请专业的擅长董责险的保险经纪人协助企业进行定制（比如Judy🤞），货比多家，打造适合企业自己的董责险。尊重专业的企业必将获得更有利的保障🌹
本文作者 Judy
Judy工作室
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北京大学 软件工程硕士
武汉大学 应用化学学士、经济学双学士
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