公司人格否认，又称“揭开公司的面纱”，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格独立的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。否认公司独立人格，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。
原《公司法》（2018年修订）第20条、第63条针对公司人格否认作出相关规定，新《公司法》（2023年修订）第23条在承袭该条规定的基础上进行了完善。公司债权人如何主张自己的权利？股东滥用公司独立地位的具体情形及认定标准？公司人格否认的法律后果是什么？本文尝试作初步的梳理。
一、公司债权人如何主张自己的权利？
债权人如果认为公司法人独立地位被股东滥用，导致损害其合法权益，可以提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，那么诉讼地位应当如何确定呢？
1.如果债权人的债权已经是生效裁判确定的，另行提起此类诉讼，则以股东为被告，公司为第三人。
2.债权人在提起债权诉讼的同时一并提出此类诉讼的，列公司及股东为共同被告。
3.债权人的债权未经生效判决确认，直接以股东为被告提起此类诉讼，法院向债权人释明，告知可以追加公司为共同被告。债权人如果拒绝追加，则裁定驳回起诉。
适法提示：此类案件中，被告仅为滥用公司法人独立地位的股东，对于未滥用的股东，不应牵连“无辜”的其他股东，否则有违股东有限责任的基本原则。
二、股东滥用公司法人独立地位的具体情形如何认定？
1.人格混同
公司与股东如果出现人格混同，往往同时出现业务混同、人员混同（特别是财务人员混同）、办公地点混同等。在实践中，认定人格否认并不需要所有混同的方面均具备，最关键的审查在于公司与股东的人格混同，其中最主要的表现就是公司与股东的财产混同、无法区分，至于其他的混同方面，则只是人格混同的补强。
具体表现：1.股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的。2.股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的。3.公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的。4.股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的。5.公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。6.其他情形。
适法提示：“滥用”人格独立性的行为，往往是具有持续性的，很少出现一次性行为就认定的情况。如果股东认为自己与公司人格独立，往往在财产独立上下功夫举证，即股东与公司之间分立不同账册记录各自收支情况、股东与公司财产权属分明等。
2.过度支配与控制
过度支配与控制，是指公司控股股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。
具体表现：1.母子公司之间或者子公司之间进行利益输送；2.母子公司或者子公司之间进行交易，然后再成立经营目的相同或类似的公司，逃避原公司债务；3.先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务；4.先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的设立公司，逃避原公司债务的；5.其他情形。
适法提示：对于利益输送的情形，往往是没有合同依据、没有财产区分下的行为。对于先行解散公司再重新成立相同业务的公司的情形，解散公司的程序往往并不规范，没有按照法定程序进行清算，直接损害公司债权人利益。
3.资本显著不足
资本显著不足是指，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不能及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。
适法提示：此类情形下，认定的难度相对较大，因为在市场经营过程中，公司也可能会采取类似风险投资式的“以小博大”，以求获取更大经济利益。因此，对于这类人格否认的认定往往需要综合考量，谨慎认定。特别需要注意以下几点：1.“显著”是关键，也就是公司资本数额与经营风险之间的不匹配是一般人都认为“明显”的程度，需要具体情况具体分析。2.“持续”是条件，此类“明显”不匹配的情形不能仅仅是一次行为即否定公司人格独立，应当是一定时间段持续的行为，这样才能认定公司是故意为之。3.“过错”是要素，股东主观上没有经营公司的诚意，恶意利用公司独立人格转嫁风险给债权人。
4.公司人格的横向否认
公司人格横向否认的相关制度是新《公司法》第23条的新增内容，该条规定：“对于一个股东持有两个及以上公司持股，各关联公司之间不得相互转移资产、逃避债务，损害债权人利益，否则各公司将为其中任一公司的债务承担连带清偿责任。”
公司人格的横向否认，指的是控股股东控制多个子公司或者关联公司，其滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪的工具，此时可以相互否认子公司、关联公司的法人人格，判令相互承担相应的连带责任。
适法提示：此种情形需要重点考察以下事实：1.控制股东控制多个子公司或者关联公司，其中对于未担任股东的实际控制更要综合判定。例如，控制股东利用亲属关系、朋友关系、情人关系等控制公司。2.多个子公司或关联公司的财产界限不清、财务混同、利益相互输送、丧失人格独立性。此时的举证责任应在债权人一方（一人公司例外）。
5.一人公司的人格否认
新《公司法》对于一人公司的相关规定进行了修订，不再单设一节一人公司，而是在第23条中规定“只有一个股东的公司”。一人公司的人格否认认定的特殊之处，主要在于举证责任的分配，非一人公司此类案件的举证责任往往在债权人一方，而一人公司应由股东证明其与公司财产各自独立。
适法提示：一人公司证明股东与公司人格独立，往往可以采取提交审计报告、专项审计报告等方式，证明的方向应侧重在证明股东与公司的财产独立上。
6.审慎适用
公司法人独立人格应当是公司设立的原则，而人格否认是例外。因此对于公司人格的否认在审判中应当慎之又慎，切不可扩大适用。
适法提示：1.只有股东滥用公司法人独立地位，严重损害公司债权人利益时，才能适用此类情形。严重损害，即公司财产不足以清偿债权人的债权。2.只有实施了滥用行为的股东才能承担责任，不可“殃及池鱼”。3.人格否认不是全面、彻底、永久的，只在具体案件中进行认定，不当然适用涉及公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。对于已生效的判决，其他债权人可以作为证据使用，但不必然“同判”。
三、公司人格否认的法律后果
如果公司人格否认被认定，则滥用公司法人独立地位的股东将对公司债务承担连带清偿责任。
适法提示：1.如果债权人起诉股东承担责任时，既引用《合同法》《民法典》等法律规定，又引用新《公司法》第23条的规定，股东同时符合多项法律规定，可以优先适用其他法律规定认定股东责任。2.股东的连带责任本质上仍为补充性连带责任，即只有在公司没有清偿能力的前提下，股东才承担责任。
法条链接：《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
关于竞泽
负责人：康爱军 律师
职位：北京市大地律师事务所 高级合伙人
部分社会职务：
·北京市房地产法学会 副会长
·中国行为法学会廉政研究委员会 常务理事
·北海仲裁委员会/北海国际仲裁院 仲裁员
负责人：康爱军 律师
职位：北京市大地律师事务所 高级合伙人
部分社会职务：
·北京市房地产法学会 副会长
·中国行为法学会廉政研究委员会 常务理事
·中国招标投标协会法律服务专业委员会 委员
·北海仲裁委员会/北海国际仲裁院 仲裁员
·海南仲裁委员会/海南国际仲裁院 仲裁员
·沈阳仲裁委员会 仲裁员
·临汾仲裁委员会 仲裁员
·沧州仲裁委员会 仲裁员
·十堰仲裁委员会 仲裁员
·宝鸡仲裁委员会 仲裁员
·淄博仲裁委员会 仲裁员
·衢州仲裁委员会 仲裁员
·朔州仲裁委员会 仲裁员
·贵阳仲裁委员会 仲裁员
·北京市律师协会土地与房地产法专业委员会 委员
·中国房地产业协会 调解员
·北京大地建设工程与房地产争议调解中心 主任
·北京化工大学 公共管理专业学位研究生联合导师
团队律师：祝倩懿、孟喆、姜泉羽、王海伦、李光昕、闫然、李然
合作律师：张磊、张权、米娜
助理律师：马豆
邮箱：dadilawyer@163.com
电话：4006809987
18611529011（康爱军 律师）
单位：北京市大地律师事务所
☑ 全国优秀律师事务所
☑ 全国律师行业先进党组织
地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅大厦三层南区
欢迎合作或交流
可以发送邮件至
jingzeteam@163.com
也可以拨打竞泽团队专属咨询电话
400-680-9987
本文来源：北京市第一中级人民法院
本文排版：竞泽团队
往期推荐
🔹今日起施行！最高人民法院、最高人民检察院关于办理洗钱刑事案件适用法律若干问题的解释
🔸正式发布|《关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》
