《私募证券投资基金运作指引》自实施以来，新产品提交至协会备案过程中收到了很多反馈，今天小i来汇总一下自协会的重点反馈意见，帮助大家预防产品设计易错点，助力新产品快速备案。
01
固定开放日
反馈意见1：
开放日不得顺延，否则顺延后就会造成一周开放两次，请补正。
反馈意见2：
流动性受限资产应当包含场外衍生品、私募基金、资管产品、新三板等流动性较差的非标准化资产。
反馈依据：
开放式私募证券投资基金应当明确投资者申购、赎回的程序、时间、次数及限制事项。开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申购、赎回，每次开放不得超过 2 天。基金合同中应当约定，投向 AA 级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过 5 天。开放式私募证券投资基金设置临时开放日的，应当符合中国证监会和协会的相关规定。
建议1：部分私募证券基金管理人在基金合同中约定开放日后会补充遇节假日顺延等安排。按周开放的固定开放日，如遇非交易日的，不得跨周顺延，产品可以选择不顺延，或者顺延至下一交易日，如本周无下一交易日的则本周不开放。
建议2：固定开放日频率高于每季度一次的，需约定流动受限资产投资比例不得超过基金净资产的20%，尽管运作指引中流动性受限资产定义中没有明确包含场外衍生品、私募基金、资管产品、新三板等投资标的，基金合同中对流动受限资产的定义应包含这些标的。
02
锁定期
反馈意见1：
目前基金合同投资范围、投资比例、投资经理变更可以给不同意的投资者临开，临开豁免锁定期。根据运作指引中锁定期相关要求，锁定期低于3个月时不得豁免，请补正。
反馈意见2：
根据《运作指引》第七条，基金合同应当约定管理人及员工跟投的锁定期不少于6个月，管理人及员工跟投的锁定期不应短于外部投资者。
反馈意见3：
软锁的持有期限应当至少覆盖3个月，且赎回费率不得明显低于基金整体费率水平。
反馈依据：
《运作指引》第七条仅规定了基金合同的锁定期，未列示出相关豁免情形，因此默认无豁免情形。根据去年发布的备案指引，如果遇到基金合同投资范围、投资比例、投资经理变更等情形，可以进行临开，允许不同意的投资者赎回。私募基金管理人应当引导投资者关注基金长期业绩，强化对投资者短期投资行为的管理。基金合同中应当约定不少于 3 个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，收取的赎回费用应当归属基金财产。私募基金管理人及其员工跟投本管理人管理的私募证券投资基金的，其份额锁定期不得少于 6 个月。
建议1：产品设置3个月（管理人及员工份额为 6 个月）锁定期的，不能因合同变更等原因豁免锁定期。如设置软锁的产品也建议设立 3个月内不得豁免的赎回费。
建议2：管理人及员工跟投的份额，必须设置硬锁，且锁定期不得少于6个月（180天），如有与外部委托人的锁定期，外部投资者可设置硬锁（即在基金合同中约定不少于3个月的锁定期）或者软锁（即不强行设置3个月锁定期），软锁赎回费根据投资者持有期限设置阶梯费用，期限至少覆盖3个月，最终归基金资产。
03
投资范围
反馈意见1：
本基金为XX类，投资范围的品种是否过于宽泛?请说明合理性及必要性。
反馈依据：私募证券投资基金的基金名称、产品类型应当与基金合同约定的投资策略、投资品种、对冲工具等相匹配，投资运作应当遵循基金合同有关约定。
建议：投资范围应与产品类型（权益类、固定收益类或期货和衍生品类）、投资策略匹配，投资范围尽量缩小到实际投资的投资种类，避免过于宽泛。
反馈意见2：
运作指引的产品类型是按“已投资产”进行计算，不应当再设置单独的建仓期。
建议：产品原则上不设置建仓期，投资限制章节不要体现建仓期表述，投资比例应从成立日起符合要求。
反馈意见3：
量化私募涉及新三板标的要求提供基金杠杆、募集渠道、日均换手率等更详细说明。
建议：量化私募在备案新三板标的新产品的时要需提供更细致的要求描述。
04
资产规模
反馈意见：
根据《运作指引》第四条，请管理人在基金合同中约定：基金上一年度日均基金资产净值低于1,000万元的，管理人应当在5个工作日内向投资者披露的方式及路径。基金上一年度日均基金资产净值低于500万元，或者连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元情形的，应当停止申购并在5个工作日内向投资者披露；停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序。
解读及建议：如果规模低于1,000万，须向投资者披露规模低于500万后可能面临停止申购甚至清算的风险。根据中基协的反馈意见，上述情形不仅需要向投资者披露，还要在基金合同中明确相关约定。
05
嵌套层级
反馈意见1：
关于投资层级《私募投资基金监督管理条例》第二十五条已对私募基金嵌套层数作出明确要求，请管理人单独出具承诺函：承诺本基金（需注明基金名称及基金编码）及后续备案的所有基金，自备案通过后至基金清算前的投资运作期间，在接受其他产品投资或者投向其他产品时严格核査嵌套层数，确保整体嵌套层数不超过1层（若符合后续金融监管部门出台母基金规定条件的，可豁免一层嵌套）。
反馈意见2：
本基金投资者中包含其他私募基金，且本基金投资范围中包含私募基金及其他资管产品，至少涉及2层嵌套，请管理人合理设置产品结构，不设置没有必要的嵌套结构。
解读：《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》）第十四条规定，私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）第二十五条规定，私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。
因此，目前私募基金备案如涉及多层嵌套，中基协要求管理人出具承诺，确保此次备案和后续备案的基金，自备案通过后至基金清算前的投资运作期间，在接受其他产品投资或者投向其他产品时严格核査嵌套层数，确保整体嵌套层数不超过1层（若符合后续金融监管部门出台母基金规定条件的，可豁免一层嵌套）。此外，如果管理人后续未履行或者未完全履行承诺事项，中基协将可能对管理人采取自律措施。
参考建议：
●基金合同包含其他私募基金、资管产品，为符合嵌套层级要求，应当在合同募集章节、申赎章节明确约定不得向产品投资者募集。
●删除关于嵌套层级托管人豁免监督职责的所有约定。
●在募集及投资章节补充：管理人应当按照法律、行政法规、中国证监会及协会规定的投资层级要求，严格控制本基金整体嵌套层数不超过一层，后续符合中国证监会出台母基金规则条件的可以豁免一层嵌套或者后续法律、行政法规、中国证监会及协会规定的投资层级要求有变化的，管理人与托管人可以协商一致进行调整。
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