红四方面军入川仅一个月，歼敌三个团，击溃八个团，占据通南巴三县大部分地区，以通南巴为中心的川陕根据地，开始形成。
通南巴局势稳定，张国焘主席在通江召开会议，开始着手根据地建设。首先，从全军抽调千余名政工干部，由师团政治部主任带队，组成工作组，深入城乡，宣传党的政策，发动群众。采取各师分片包围的办法，方面军总部负责通江城区；总医院负责通江以北泥溪场、苦草坝地区；十师负责通江东北洪口、龙凤场和万源西部竹峪关地区；十一师负责 得胜山、江口场地区；十二师负责巴中县城及以南地区；七十三师负责南江地区。第二，开仓放粮，平分土地，没收土豪劣坤资财，分给穷苦百姓。第三，发展党员，建立党的各级组织。第四，组建各级苏维埃政权，组建工会、共青团、少先队、儿童团、妇委会。第五，强制禁烟戒毒。第六，扩大红军队伍。张国焘让陈昌浩抓宣传发动，曾中生抓土地革命，徐向前抓扩红与部队建设，他本人亲身抓党和政权建设。一场大革命如同惊雷暴雨，轰轰烈烈地在通南巴大地展开。二月七日，召开川陕省第一次党代会，选举袁克服为省委书记，通过《关于目前政治形势与川陕省委的任务》、《发展党的组织与扩大红军》的决议。张国焘以*中央政治局委员、中央分局书记身份，代表中央与会讲话。二月中旬，召开川陕省第一次工农兵代表大会，通过《川陕省苏维埃组织法》，成立川陕省苏维埃政府，选举熊国炳为主席。下设保卫局、军事部及内务、监察、粮食、土地、财政、交通、文教、劳工委员会和革命法庭。张国焘以中华苏维埃副主席身分，代表中华苏维埃政府与会讲话。三月初，召开川陕省第一次工会代表大会，通过《工会章程》、《工会组织法》。三次代表大会的召开，极大地调动广大群众，积极投入到由中国共产党领导的土地革命运动中。通南巴根据地的人民群众，革命热情空前高涨，各项工作欣欣向荣，根据地面貌极大改观。
徐向前总指挥主抓扩红和部队建设。每天带着总部参谋和警卫员，来往于各师研究工作。此时，红四方面军发展到近二万人。每师三个团，一个特务营。十师师长王宏坤、政委周纯全。十一师师长倪志亮、政委李先念。十二师师长何畏、政委甘元景。七十三师师长王树声、政委张广才。各县、区成立独立营、连，各乡、村组建赤卫军。部队的人员、装备、服装、供给，得到很大改善。徐总指挥让喻安良等几个警卫员，四处收集四川省和通南巴的地图、史志，昼夜研读，了解情况。并经常找老乡、俘虏兵谈话，了解川军编制，指挥官姓名，作战特点，主要装备等情况。并抽时间，亲自带队翻山涉水、察看地形，指导各师军事训练，准备再战。喻安良跟着徐总指挥每天到处跑，虽然紧张劳累，但心情格外愉快。三个月来，他看到很多东西，也学到很多东西，受益非浅。同时，他坚信，通南巴川陕根据地将大有作为，红四方面军将迎来更大的发展。
红四方面军占据通南巴，建立川陕根据地，蒋介石岂能容忍。他委任田颂尧为川陕边区剿共督办，拨军费20万元，子弹100万发，令其剿灭入川红军。一月二十八日，田颂尧在成都宣誓就职，将嘉陵江以西部队东调，于二月中旬，完成三路围攻红四方面军的部署。
田颂尧二十九路军，辖五个师（每师三旅六团）、三路（每路两旅四团）及各独立旅，共60个团。投入三路围攻红四方面军的共38个团，占总兵力三分之一。
其左路纵队：第一师两旅、第四师两旅、第五师一旅、第二路、三路各两旅及独立旅，共22个团。由四师师长王铭章任纵队司令，担任三路围剿的主攻。从广元、旺苍坝地区开进，经木门、长池，夺取南江。进而控制大巴山南麓，切断红军退往陕南的道路。
其中路纵队：第二师两旅、第五师一旅、共7个团，由二师师长曾宪栋任纵队司令。从阆中、苍溪经恩阳河地区开进，扫清巴河沿岸红军，夺取巴中。而后，以一部威胁红军侧翼，协助左路纵队夺取南江。
其右路纵队：第三师、第一路各两旅，共9个团，由三师师长罗遒琼任纵队司令。自南部、仪陇，向巴中以南开进。控制巴河沿岸、协助中路纵队、夺取巴中。三路围攻第一阶段任务是夺取南江、巴中。第二阶段任务是，采取分进合击战术，夺取通江，将红军就地歼灭或逐出川境。
为确保三路围攻战略企图实现，巴中以南的杨森二十军，通江以东的刘存厚川陕边防军，相机配合作战。大巴山以北的胡宗南一师、刘茂恩六十五师，准备堵截红军。
从二月十二日起，田颂尧部小股敌军，开始对通南巴根据地袭挠、侦察，掩护大部队展开，一场大战，即将爆发。徐总指挥认真研究思索，提出“收紧阵地”的战法，以七十三师（欠218团）于南江以西之三江坝地区，十一师（欠33团）于南江以西南之木门、长池地区，抗击敌左路纵队。十二师及十一师33团，于通江西南至得胜山地区，十师于通江东北的麻石场、洪口场、竹峪关一带，警戒敌杨森、刘存厚部，掩护方面军侧后安全，并担任战略预备队。七十三师28团，位于南江东北的碑坝地区，向汉中方向警戒。
