红四方面军筹建时，国民党军对鄂豫皖苏区第三次围剿，开始部署。蒋介石调十五个师近二十万人，从鄂东南、鄂东和皖西三个方面，分进合击，决心铲除鄂豫皖红军。鄂东南方向有汤恩伯二师、曾万钟十二师、陈耀汉五十八师，戴民权四十五师。鄂东方向有彭振山三十师、张印相三十一师、葛云龙三十三师、赵冠英六十九师、肖之楚四十四师、夏斗寅十三师、徐源泉四十八师。皖西方向有岳盛瑄四十六师、阮肇昌五十五师、李松山五十七师、历式鼎七师。此外，徐庭瑶四师，俞济时南京警卫师调武汉，张钫二十路军调信阳，随时准备参战。此时，敌军第三次围剿，虽未完成部署，但敌重兵压境，形势紧迫。
红四方面军首长认真分析敌情，定出“巩固扩大苏区，主动外线出击，首先打击南线之敌、打乱敌第三次围剿布署”的作战方针。并根据南线黄安之敌赵冠英六十九师两旅四团，是伸入苏区的重要据点，位置突前，独守孤城。黄安县城附近乡镇，均在红军控制之下，敌军粮草不济，主要靠后方运送。加之，赵冠英六十九师，在第二次反围剿战斗中、屡遭红军打击、士气低落、畏敌怯战，战斗力不强等弱点，红四方面军决定发起黄安战役，作为第三次反围剿的首战。
红四方面军首长决心：十师28、29两团位于豫东南，七十三师位于皖西，牵制鄂东与皖西之敌军。集中方面军主力十一师、十二师、十师30团及黄安独立团，共八个团一万八千人，发起黄安战役。
黄安战役共分三个阶段。第一阶段，扫清黄安外围据点，切断黄安与邻近敌军的联系。以十一师及黄安独立团为主力，麻城赤卫军配合，消灭桃花镇和高桥河之敌，并打击宋埠、黄陂、麻城援敌。以十二师和十师30团为主力，黄安赤卫军配合，攻击黄安外围下徐家、东王家据点，并随时打击黄安援敌。
十一月十日晚，红四方面军各部，按预定作战计划，开始扫清黄安外围作战。十二师和十师30团，十四日攻占东王家，二十日攻占下徐家据点，全歼守敌两个营及民团1200人。十一师及黄安独立团，十八日攻占桃花镇，二十日攻占高桥河据点，全歼守敌第二七O团。至此，红四方面军完成第一阶段作战任务。
黄安战役第二阶段，加紧对黄安县城之敌围困，围点打援，吸引敌军，野外聚歼。十一月二十二日，红四方面军总指挥徐向前，带喻安良等八名警卫员，赶到红十二师指挥所，与十二师师长陈赓、黄安独立团团长曾中生（曾中生被张国焘、陈昌浩撤销红四军政委职务后，下放到黄安独立团任团长，后任黄安独立师师长。因曾中生是党中央派往鄂豫皖苏区党、政、军最高领导人，张国焘有所顾忌，在白雀园肃反中，未敢将其杀害。）研究打援作战。徐向前见到黄埔同学，昔日的领导与搭挡，军政兼优，才华横溢，蒙冤受难的曾中生，百感交加。只能握握手、拍拍肩、以示安慰。曾中生倒非常乐观，主动建议：“我军攻占桃花镇、高桥河，敌粮路已断，必然反扑。十一师和十师30团及麻城赤卫军，应加紧构筑防御阵地，阻击敌宋埠方向援军。并建议从红十二师抽一个团，加强十一师大嶂山地区的打援力量。”徐向前总指挥完全同意曾中生的建议，决定调十二师35团配合十一师作战。随后，徐向前总指挥赶到大嶂山红十一师指挥所，与十一师师长王树声商定，在大嶂山主阵地构筑三道防线。如援敌人少，在第一道防线设伏歼之。如援敌过多，则放其至第三道防线，集中全部兵力，围而歼之。
十二月七日，敌彭振山三十师两旅四个团，从宋埠北援黄安。红十一师在第一道防线大嶂山下的十里铺，集中全师三个团设伏，乘敌疲惫松懈、立足未稳之际，从敌两翼突然发起冲击，敌军大乱，一个团被歼、余部逃回宋埠。十八日，敌葛云龙三十三师及三十师一个旅，共四旅八团一万余人，从宋埠、歧亭北援。红十一师诱敌深入，放敌至第三道防线，准备集中优势兵力、聚而歼之。敌军此次北援，蒋介石严令只许进，不许退，全力打通黄安粮道，并与黄安守敌会合，固守城池。妄图以“中心开花”战术，调重兵云集黄安城下，与红四方面军决战。为此，十二日拂晓，北援之敌集中全部火炮，向大嶂山红十一师主阵地，狂轰滥炸。并组织千人敢死队，向红十一师发起攻击。战斗打的异常惨烈，攻守双方、以命相博、拼死撕杀。战至下午，红十一师阵地被突破，敌敢死队一路冲杀到红十一师指挥所附近。王树声师长组织警卫连、手枪队及机关干部，投入战斗，冒死血战，顽强阻击，形势万分危机。
