帮从业者整理一份完整的公募REITs政策文件查阅库

不少公募REITs的从业者在承揽承做项目的时候，都会被一个问题困扰，就是公募REITs的主管部门多，现行政策文件也非常之多，甚至对同一个问题的界定，可能会出现两个部委的文件上描述不一致的情况。再资深的从业人员，也无法靠脑子将每一条要求记得清清楚楚。

但政策解读与梳理不仅对理解监管意图、把握监管重点非常重要，还事关辅导项目的效率，避免多走弯路。因此，建立项目推进的关键要素的文件汇编，遇到问题随时对照查阅，就显得尤为重要。

由于公募REITs政策是一个不断打补丁的过程，因此文件库的建立也并不是一蹴而就，需要不断更新和补充。最新、也是非常重磅的政策，非1014号文莫属。

2024年7月26日国家发展和改革委员会发布《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号，简称“1014号文”）。1014号文秉承了958号文和236号文的相关规定，对于资产准入的方向和要求、核心门槛、合规重点有了进一步的细化和扩充。

至此，笔者总结了32项重要政策，接下来我们不讲交易结构、不谈资产审核要求，就讲讲如何系统理解截至目前的公募REITs文件库（政策框架），以便高效查询。尤其是对刚入行不久的从业者，在竞争激烈的投行，很难有师傅手把手教你，要靠自己学习摸索，那接下来的文章对你就很有作用了。

梳理时我们分几个维度来看：第一，哪些文件是需要我们重点关注的？第二，这些文件内容究竟讲了什么？第三，这些文件之间的勾稽关系是怎样的？

首先，政策颁布的主体，决定了这个政策文件的定位。公募REITs政策文件颁布的主体涉及三类，第一类是国办、党中央的相关文件，这些文件提纲挈领，对通过REITs盘活存量提出具体工作的总体要求；第二类是公募REITs的牵头部门——发改委、证监会、交易所，这三个部门出具的文件，主要对公募REITs项目如何做，需要注意哪些重点事项作出详细规定；第三类是行业主管部门，行业主管部门颁布的政策主要是对发行所在行业的具体要求。1014号文将公募REITs入池资产分为12大类，每一大类都有行业主管部门，甚至某一类资产涉及的行业主管部门不只一个。以养老基础设施为例，主管部门是民政部，但其中的照护环节，主管部门又是卫健部。行业主管部门的也非常重要。

其次，梳理一下整个文件的脉络。如上述表格中的文件，是按照时间顺序排序，方便帮大家理解文件的前世今生和勾稽关系。整个文件的制定是层层递进、逐渐加码。每个文件的出台，都是为了解决项目推进中暴露出来的问题。了解每个文件出台的背景和核心内容，有利于大家高效查阅与对照。

1、40号文，这是由中国证监会和国家发改委，在2020年4月30日发文，发文核心是明确哪些行业能做公募REITs，同时将试点工作的基本要求和审核标准进行明确。

2、紧接着，2020年中国证监会出具54号文，叫《公开募集基础设施证券投资基金指引》。这个文是在40号文的基础上，从证监会的角度，把管理人、财务顾问，基金运作，进行了具体的、明确的、可实施路径的点对点指导。

3、再来看一下，国家发展改革委办公厅在2021年1月13日颁布的35号文，《关于建立全国基础设施领域不动产投资信托基金试点项目库的通知》。如果说40号文明确了行业审核标准、试点范围、基本原则，那么54号文从证监会的角度告知了中介机构管理人，应该怎么样做好基金的设立申报、运作管理。

35号文就是告诉发行人、地方发改委和中介机构，要想做好公募REITs，要填三个表，进三个库，分别是意向表、储备表、程序表，三个库是意向库、储备库、程序库。有一些地方发改委，在这三个表和库之外，还额外增加了推进库，就是我要加速推进。这个是第三个文件。

4、第四个文件是2021年6月29号，国家发展改革委出具的《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金试点工作的通知》，即大家耳熟能详的958号文。958号文是在40号文的基础上，进一步地明确了审核标准，并进一步增加了行业的范围。比如说像文旅、水利都是在958号文里面提出来的。

5、我们再来看一下，国家发展改革委在2021年12月15日推出的1813号文。1813号文总体而言，是对项目推进的过程中暴露出的问题进行打补丁。这段期间暴露出什么问题？本地区的管理、自然资源、生态环境、住房、城乡、国资监管，这些部门都是做好基础设施公募REITs需要沟通的部门，但实际上在这个产品推出之初，这些部门第一积极性不高，第二不知道该怎么做，第三也有一定的畏难情绪，第四个，对文件掌握的也不够充分，第五也还没有认识到做这个事情的意义在哪里。

举个例子，有一些主管部门，甚至对公募REITs文件时效性、紧迫性、有效性到底怎么样都不清楚。所以1813号文实际上是给大家讲清楚，应该如何跟这些监管部门、主管部门进行沟通。同时如何去以文件的形式，把大家统一地约束到这个事情的流程中来。

6、我们再来看一下39号文，这个国资委的文非常重要，叫《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》，对明确国家出资的企业及子公司，通过REITs盘活存量资产，相当于从国资委的条线进行了明确。涉及国有产权非公开协议转让，按规定报同级国有资产监督管理机构批准，这一条意义非常重大。

当然了，国资委出台支持REITs本身这个意义就很重大。同时，报同级国资同意就不用进场交易了。这是国资委对公募REITs的一个技术性、基石性的支持。这个支持，在同月25号发布19号文中也得到了明确。19号文稍后再说。

7、再来讲一讲财税3号文，这个文件体现了中国REITs和国际REITs接轨的一个点，就是在设立阶段有税收优惠。虽然说现在运营和分配等环节的税收优惠没有明确，但是我认为在试点阶段能做到这一点已经非常重要了，足以对市场产生非常积极重大的影响。从我们传统的其他证券化产品，比如类REITs，是看不到这个文件的支持。大家如果有兴趣可以看这个文的全文，为后续多层次REITs的税收优惠也留了一定的口子。

8、我们再看一下国办19号文，就是《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》。这个文有两个里程碑的意义：第一，补充确认了国资委的39号文技术支持的确定性，第二个从国务院办公厅的角度，提出了探索建立多层次的REITs市场。正因为有了这个文件，才有了我们今天从Pre-REITs ，持有型不动产ABS到公募REITs等一系列整个REITs产业链的配套产品出现。

9、既然有了行业主管部门，有了国资监管部门，有了国务院的相关文件，实际上整个首发的路径是通了的。但是我们知道，一个好的REITs市场，扩募是非常重要的环节。因此2022年7月7日，国家发展改革委颁布了第617号文《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金新购入项目申报推进有关工作的通知》，从六个方面，在19号文、40号文、958号文的基础上，明确了新购入项目的具体要求，包括对质量要求、简化流程、发售与定价等整个流程进行了明确。

10、我们再来看一下165号文，这个也是2022年10月28日国家发展改革委出台的《关于进一步完善政策环境加大力度支持民间投资发展的意见》。这个文件最大的意义在于鼓励加快推出民间投资具体项目，形成示范效应，对各类所有制企业一视同仁，增强民营企业的参与信心。从某种意义上讲，这个文件的出台，对于民营企业，包括外资企业在中国境内发行C-REITs，从国家发展改革委的角度进行了明确支持。

11、我们再来看一下236号文《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金项目推荐的通知》，这个文实际上是增加了消费基础设施行业，是整个REITs里面，行业规模最大，万亿级的规模的门类，具体包括百货商场、购物中心、农贸市场，同时，根据入池资产的产权性质不同，对基金的收益率进行了一定的区分，比如对IRR和收益率进行了一定的要求，同时进一步地强调资金的跨区域使用，实际上这也是对前期问题的一个总结。

12、我们再来看一下，证监会对个别行业的倾斜性支持，比如说保障性租赁住房。2023年3月24号，证监会发布《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金的常态化发行相关的通知》。原则上保障性租赁住房规模是不低于8亿元，实际上把10个亿降低了2个亿，扩募资产不低于首发规模2倍，这个依然坚持。这个文我们也能看出，从证监的角度，对出现不长的保障性租赁住房的公募REITs的前期发行难点，做出了回应。

13、最近出的一个文叫1014号，全文全名叫做《国家发展改革委关于全面推进基础设施领域不动产投资信托基金项目常态化发行的通知》。这个文是秉持了958号文和236号文的相关规定，对于资产准入的方向和要求、核心门槛、合规重点，相关手续办理有了进一步的细化和扩充。

第一，行业范围扩容，比如说能源基础设施增加了火电，园区基础设施里面又增加了酒店配套底商，租赁住房也进行了扩容，把长租公寓也加进去了，包括4A景区和消费基础设施里边的酒店和商办。

第二，合规要求进行细化，包括资产的完整性，集体土地的处理，转让的限制。对PPP项目以及政府补贴，也进行了进一步的明确要求。

第三，是摒弃了收益的背书，把定价交给了市场。

第四，对由于行业共性原因导致确实缺乏其他扩募资产的项目，以及首次发行规模超50亿元的项目，适当放宽了扩募的要求。

第五，松绑了回收资金，资金使用更灵活了。

第六，最重要的是压实了各方的责任，比如说省级发改委的退回，咨询评估机构的退回，国家发展改革委的退回等等。

应该来说，1014号文从整个脉络上，形成了今天公募REITs的监管格局。整个文件我建议大家打印出来进行精读和细读。文件里面是没有多余的字，每一个字的背后，比如说“应当”“可以”这些背后都隐含着它的一个深意。同时，当你发现这些文件有不清晰的地方的时候，解释权也是在监管，大家要加强与监管的沟通。

以上就是现行公募REITs文件的的整体梳理与解读。在上述四页政策文件中，建议注意三点：

第一，关注发文单位，除了推荐单位国家发展改革委员会，审核单位证监会和相关授权机构，还要关注行业主管部门的意见。

第二，在阅读文件的时候要有序整理项目库，这个项目库里哪些是积极鼓励的、哪些是要积极规范的、哪些是要稳妥推进的。切忌泛泛而读，要知道不同字眼反映了主管部门的态度和对推进节奏的掌握，要通过对字眼的揣摩，琢磨监管关注的点。

第三，整个文件体系中，存在规定分散化的现象，有些行业的操作要求是行业主管部门提出的，比如地下管廊、生活垃圾焚烧处理。

在辅导项目的过程中，从业老手也要拿着这些文件一条一条过。所以建议大家有意识地形成自己的文件库，对提高工作效率会大有帮助。