一文读懂股权投资基金的项目退出

财富 2024-10-23 17:38 上海

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文：FinancialGrudge

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/ 前言 /

项目退出指股权投资基金选择合适的时机，将其在被投资企业的股权变现，由股权形态转化为具有流动性的现金收益，以实现资本增值，或及时避免和降低损失。

对股权投资基金而言，实现项目的成功退出是其进行股权投资的最终目标。

股权投资基金的退出方式主要有上市转让退出、挂牌转让退出、协议转让退出以及清算退出。

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· 私募股权基金所投资产的七条退出路径

一、投资退出概述

二、上市转让退出

三、挂牌转让退出

四、协议转让退出

五、清算退出

01‍‍

投资退出概述

对股权投资基金而言，实现项目的成功退出是其进行股权投资的最终目标。

股权投资基金的退出方式主要有上市转让退出、挂牌转让退出、协议转让退出以及清算退出。

从退出收益的角度来看

上市转让退出的收益一般要比挂牌转让退出和协议转让退出的收益高；清算退出一般将面临亏损的风险。

从退出效率的角度来看

如果选择上市的话，从券商进场确定股改基准日算起，完成首次公开发行股票并上市一般需要2年甚至更长时间，上市成功后还有相当期限的限售期，实现最终退出耗时较长。场外股权交易市场挂牌一般实行注册制，所需时间相对较短。对协议转让而言，收购方和被收购方谈定交易价格和条件后，就可以进行交割，并且交易后不存在限售期的问题，股权投资基金通过协议转让退出的方式可以更快地收回现金，实现快速退出。清算退出所需时间受债权公告、资产处置等环节影响，不同企业清算所花时间呈现较大的差异性。

从退出成本角度来看

首发上市需要支付给承销商及其他市场服务机构相对较高的费用。在场外交易市场挂牌通常也需要聘请转专业市场服务机构提供改制、辅导等服务，但相对于上市来说，挂牌所需要费用相对较低。协议转让交易不需要支付高额的保荐、承销等费用，只需并购方和被并购方双方达成协议，协议转让即可完成。对清算退出而言，需要支出清算费用，且清算费用是需要优先支付的。基小律团队持续为您精选优质法律实务文章。

从退出风险的角度来看

股权投资基金通常需要企业上市一段时间后才可以将所持上市企业的股票卖出，锁定期内的股票价格波动会影响到股权投资基金的退出收益。如果选择挂牌退出，由于场外股权交易市场的交易活跃度通常不是很高，市场流动性相对较差，因此存在挂牌后一段时间内无人受让或价格被低估的风险。协议转让的风险主要表现为由信息不对称所引起的价格不能充分反应被投资企业实际价值的不确定性。如果企业进入清算程序，在处置资产的过程中，部分流动性较差的资产可能将不得不以极低的价格转让，甚至存在短期内无法变现的可能性，从而影响清算收入。

02‍

上市转让退出

上市转让退出的概念

股份上市转让退出往往与股票首次公开发行并上市相联系，股权投资基金通过企业上市将其拥有的被投资企业股份转变成可以在公开市场上流通的股票，通过股票在公开市场转让实现投资退出和资本增值。

境内、外上市的主要市场

境内IPO市场：主板市场、中小企业板市场、创业板市场、科创板市场

境外IPO市场：中国香港证券交易所、纽约证券交易所、美国纳斯达克证券交易所等。

境内间接上市的主要方式

间接上市方式包括参与上市公司重大资产重组和借壳上市等。

03‍

挂牌转让退出

我国主要场外交易市场

挂牌转让退出是近年来在我国多层次资本市场逐渐发展起来的一种退出方式。挂牌转让退出主要在场外市场进行。我国场外市场包括全国性股权交易市场与区域性股权交易市场。

全国股转系统挂牌条件

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定，股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应符合的条件如下:

1. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

2. 主办券商推荐并持续督导

3. 公司治理机制健全，合法规范经营

4. 业务明确，具有持续经营能力

5. 依法设立且存续满两年

6. 全国股转系统公司要求的其他条件

全国股转系统挂牌后的退出方式

全国股转系统挂牌股票转让的方式有协议方式、做市方式或中国证监会批准的其他转让方式。

04‍

协议转让退出

并购退出

并购退出是指股权投资基金向目标公司投资后，其他收购方购买股权投资基金所持目标公司的全部或部分股权，使股权投资基金实现退出。并购退出的流程如下

1. 股权转让交易双方协商并达成初步意向。

2. 受让方对目标公司进行尽职调查。

3. 履行必需的法律程序，转让方股权转让必须符合《中华人民共和国公司法》相关规定，同时，部分股权并购交易需经政府主管部门批准后方可实施。

4. 转让方与受让方谈判并签署股权转让协议。

5. 股权转让协议签署后，目标公司应当根据所转让股权的数量，注销或变更转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的相关内容。

6. 向工商行政管理部门申请公司变更登记。

回购退出

股权回购是指通常由被投资企业大股东或创始股东、管理层、员工等出资购买股权投资基金持有的企业股份，从而使股权投资基金实现退出的行为。回购退出分为控股股东回购、管理层回购、员工收购三种方式。

05‍

清算退出

清算退出是指股权投资基金通过被投资企业清算实现退出，主要是投资项目失败后的一种退出方式。

清算提出的方式

清算退出分为集散清算和破产清算。其中公司经营期满，或者因经营方面的其他原因导致公司不宜或者不能持续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算称为解散清算。而公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力时，公司被法院宣告破产，并由法院组织对公司进行的清算称为破产清算。

清算退出流程

END

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