案例来源：人民法院案例库（将原文裁判要旨的位置提前）《最高人民法院工作报告》（2024年3月8日）中指出，最高人民法院为统一法律适用标准，创建“人民法院案例库”，经最高人民法院审核入库案例，法官办案必须参考。案例1：股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状态、仍有支付能力且受让人有出资能力的，转让人不应承担出资责任
2024-08-2-277-003
汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
——股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状态、仍有支付能力且受让人有出资能力的，转让人不应承担出资责任
关键词
民事 损害公司债权人利益责任 未届出资期限 股权转让 转让股东出资责任 正常商业行为
裁判要旨
对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的 出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状况，虽然负有债务，但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形（查明的实际出资额490万元远高于对外的负债30余万元），且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形，该股权转让属正常商业行为。因此，法院未认定股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意，进而未判令其承担责任。
基本案情
2010年11月9日，某床具有限公司设立，注册资本为20万元。2016年4月6日，某床具有限公司增资为1300万元，股东汤某建、蒋某生、蒋某华各自认缴 299万元，李某生认缴403万元，出资期限均为2036年4月10日前。汤某建、蒋某 生、蒋某华、李某生分别实缴出资69万元、69万元、259万元、93万元。
2019年1月3日，汤某建、蒋某生、蒋某华将各自持有的某床具有限公司的股权转让给李某生。某床具有限公司2019年、2020年全国企业信息信用公示报告显示，李某生实缴出资合计1047.8万元。陈某祥因某床具有限公司欠付其货款诉至法院。2020年5月28日，法院判令某床具有限公司、李某生向陈某祥支付货款30余万元及利息。该案经人民法院强制执行，确认某床具有限公司、李某生可供执行的财产均已处置完毕，未发现其他可供执行的财产。陈某祥遂诉至法院，请求判令汤某建、蒋某生、蒋某华在其各自认缴的 299万元出资范围内对生效判决确认的陈某祥未获清偿的债权承担补充赔偿责任。广东省东莞市第二人民法院于2023年9月26日作出（2023）粤1972民初 3915号民事判决：一、汤某建在未依法出资2300000元范围内对某床具有限公司 未向陈某祥清偿（2020）粤1972民初4064号民事判决确定的债务承担补充赔偿责任；二、蒋某生在未依法出资2300000元范围内对某床具有限公司未向陈某祥 清偿（2020）粤1972民初4064号民事判决确定的债务承担补充赔偿责任；三、蒋某华在未依法出资400000元范围内对某床具有限公司未向陈某祥清偿（2020）粤1972民初4064号民事判决确定的债务承担补充赔偿责任；四、驳陈某祥的其他诉讼请求。汤某建、蒋某生、蒋某华不服，提起上诉。广东省东莞市中级人民法院于2024年3月22日作出(2024)粤19民终853号民事判决：一、 撤销广东省东莞市第二人民法院（2023）粤1972民初3915号民事判决；二、驳回陈某祥的全部诉讼请求。
裁判理由
汤某建、蒋某生、蒋某华在公司的出资并未完全认缴，其已经部分实际缴 纳出资金额为69万元、69万元、259万元。汤某建、蒋某生、蒋某华转让股权前后，陈某祥与某床具有限公司之间陆续发生多次交易。股权转让前，某床具有限公司与陈某祥之间的交易正常履行。债权人并无证据证明在股权转让时，某床具有限公司出现严重的经营危机。股权转让后，某床具有限公司仍在继续向陈某祥支付货款，债权人并无证据证明受让人李某生明显不具备履行出资能力和经营能力。综合上述因素能够认定，在某床具有限公司正常经营期间，汤某建、蒋某生、蒋某华转让案涉股权，其相应的出资义务已一并转移给受让人李某生。本案系股东之间转让股权的行为，并未免除受让人李某生的出资责任，本案债权人在并未向受让股东李某生主张权利的情况下，径行要求转让股东 汤某建、蒋某生、蒋某华对某床具有限公司的债务承担未缴出资的赔偿责任，有违诚信原则。因债权人并未提交证据证明汤某建、蒋某生、蒋某华存在恶意转让股权、逃避出资义务的事实存在，其诉讼请求应予驳回。
关联索引
《中华人民共和国公司法》第49条（本案适用的是2018年修正的《中华人民共和国公司法》第28条）一审：广东省东莞市第二人民法院（2023）粤1972民初 3915号民事判决（2023年9月26日）二审：广东省东莞市中级人民法院(2024)粤19民终853号民事判决（2024年3月22日）
案例2：股东未届出资期限转让股权，没有损害公司债权人利益的，不能认定转让人具有逃避出资义务的恶意
2024-08-2-277-004
某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
——股东未届出资期限转让股权，没有损害公司债权人利益的，不能认定转让人具有逃避出资义务的恶意
关键词
民事 损害公司债权人利益责任 股东 认缴 恶意逃避出资责任 未届出资期限 转让人责任
裁判要旨
对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承 担责任。本案同一股权进行了两次股权转让，生效裁判认定第一次转让股权的股东不承担出资责任，而第二次转让股权的股东承担出资责任，是结合个案查明的具体法律事实，区别两次转让面临的不同情况作出的判断。法院认定第一次转让股权的股东无须承担出资责任的主要依据在于，该股东在转让股权时，公司尽管负有小额债务，但在股权转让后，即在较短期限内予以偿还。在没有证据证明转让时公司还有其他债务的情况下，难以得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务恶意的结论。而第二次股权转让时，尽管仍未届出资期限，但公司债务发生在此次股权转让之前，在股权转让时大部分债务未予偿还，且在转让后亦未得到清偿，而股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意，进而判令其承担责任。
基本案情
某实业公司于2015年9月2日成立，注册资本1800万元，股东张某强、张某 传分别认缴900万元，出资期限至2045年8月25日前。2017年11月22日，张某传将所持有的某实业公司的20%股份360万元转让给张某峰，张某峰自愿接收该股份及相应的债权债务。张某传将所持有的某实业公司的30%股份540万元转给张某强，张某强自愿接收该股份及相应的债权债务。变更后股东出资比例及金额如下：张某强认缴出资额1440万元、出资比例80%；张某峰认缴出资额360万元、出资比例20%。2021年3月1日，张某峰将所持有的某实业公司20%的股份360万元转让给秦某新，秦某新自愿接收该股份及相应的债权债务。变更后股东出资比例及金额如下：秦某新认缴出资360万元，占股20%；张某强认缴出资1440万元，占股80%。某租赁公司与某实业公司出具的《对账单》显示，2017年某实业公司欠付某租赁公司为0，且某租赁公司在二审庭审中承认某实业公司已结清2017年的租金。2021年4月6日，另案生效判决判令某实业公司向某租赁公司支付租1041670.92元及违约金。因某实业公司未履行上述民事判决确定的义务，某租赁公司向法院申请执行。法院穷尽执行措施，未发现被执行人某实业公司名下有可供执行的财产，于2021年10月10日裁定终结本次执行程序。2023年6月2日，某租赁公司将某实业公司的股东张某强、张某传、张某峰、秦某新诉至法院，请求判令张某强、张某传、张某峰、秦某新分别在认缴资本1440万元、900万、360万元、360万元范围内对某实业公司欠付某租赁公司尚未履行的2120126.91元及逾期付款利息承担补充赔偿责任。河南省郑州市中原区人民法院于2023年7月12日作出（2023）豫0102民初 5556号民事判决：一、张某强在未缴纳认缴的出资1440万元范围内对（2021）豫0102民初206号民事判决判令的第三人某实业公司对某租赁公司所负债务尚未清偿部分的债务承担补充赔偿责任；二、张某传在未缴纳认缴的出资900万元范围内对（2021）豫0102民初206号民事判决判令的第三人某实业公司对某租赁公司所负债务尚未清偿部分的债务承担补充赔偿责任；三、张某峰在未缴纳认缴的出资360万元范围内对张某传承担的补充赔偿责任承担连带责任；四、秦某新在未缴纳认缴的出资360万元范围内对判决第三项判令的张某峰承担的责任承担连带责任；五、驳回某租赁公司的其他诉讼请求。一审宣判后，张某传不服，提起上诉。河南省郑州市中级人民法院于 2023年8月29日作出（2023）豫01民终12110号民事判决：一、维持河南省郑州市中原区人民法院（2023）豫0102民初5556号民事判决第一项、第五项；二、撤销河南省郑州市中原区人民法院（2023）豫0102民初5556号民事判决第二项 ；三、变更河南省郑州市中原区人民法院（2023）豫0102民初5556号民事判决第三项为：张某峰在未缴纳认缴的出资360万元范围内对郑州市中原区人民法院 （2021）豫0102民初206号民事判决判令的某实业公司对某租赁公司所负债务尚未清偿部分的债务承担补充赔偿责任；四、变更河南省郑州市中原区人民法院（2023）豫0102民初5556号民事判决第四项为：秦某新在未缴纳认缴的出资360万元范围内对郑州市中原区人民法院（2021）豫0102民初206号民事判决判令的某实业公司对某租赁公司所负债务尚未清偿部分的债务承担补充赔偿责任。
裁判理由
法院生效裁判认为，张某传于2017年11月22日将其20%、30%的股权分别转 让给张某峰、张某强，张某峰、张某强均自愿接受该股份及相应债权债务，自此，张某传非某实业公司股东身份；在其股权转让时，公司债权债务数额尚未确定，且其股权转让后，某实业公司对某租赁公司所欠租金已结清。因此，张某传转让股权时，某实业公司仍具支付能力，张某传并不具有滥用股东权利，以股权转让方式逃脱2017年欠付租金的行为；且张某传的出资系认缴出资，享有期限利益，现有证据不足以证明张某传转让股权时滥用公司认缴制，滥用股东权利，以股权转让方式逃脱出资义务，损害了某租赁公司作为某实业公司债权人的利益。故张某传不应承担责任。某实业公司欠某租赁公司的租金在2017年得到清偿后，2018年1月至2019年12月、2020年1月1日至2020年9月30日，某实业公司仍欠某租赁公司相应租金，所欠租金时间均在张某峰受让股权后、转让股权前，张某峰属于滥用公司认缴制 ，滥用股东权利，以股权转让方式逃脱出资义务，损害了某租赁公司作为某实 业公司债权人的利益。张某峰应当在其未缴纳认缴的出资360万元范围内对某实 业公司对某租赁公司所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；秦某新作为继受股东通过股权转让方式从张某峰处受让某实业公司股权，其在受让股权时，已明知或者应当知道向其转让股权的股东未履行出资义务，在秦某新受让股权后，其认缴出资虽未到期，但在某实业公司出现不具备偿还到期债务能力、符合破产情形但未申请破产，符合股东出资加速的情形下，秦某新应在其受让的股权未缴纳认缴的出资360万元范围内对某实业公司承担的债务承担补充赔偿责任。
关联索引
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2011〕3号，2020年修正）第13条、第18条一审：河南省郑州市中原区人民法院（2023）豫0102民初 5556号民事判决（2023年7月12日）二审：河南省郑州市中级人民法院（2023）豫01民终12110号民事判决（2023年8月29日）
案例3：未届出资期限股东在公司无力清偿负债情况下向明显不具备缴纳出资能力的人转让股权的，应当承担出资责任
2024-08-2-527-001
韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案
——未届出资期限股东在公司无力清偿负债情况下向明显不具备缴纳出资能力的人转让股权的，应当承担出资责任
关键词
民事 执行程序中的异议之诉 未届出资期限转让股权 受让人不具备缴纳出资能力 转让人出资责任 逃避出资义务
裁判要旨
对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案股东转让股权时公司已因重大交通事故面临高额赔偿诉讼，公司有对外承担巨额赔偿的现实可能性，转让股东对此知道或应当知道。在此情形下，尽管未届出资期限，股东享有出资期限利益，对外转让股权也不违反法律规定，但其将股权转让给一名患有恶性肿瘤、没有生活来源和经营能力的低保户，受让人显然没有缴纳出资的能力。人民法院综合上述因素认定转让人具有逃避出资义务的恶意，并判令其承担责任，体现了法理情的融合。
基本案情
2014年12月17日，某物流公司设立，公司注册资本300万元，姚某认缴出资90万元，陈某竹认缴出资210万元，出资期限均为2034年12月16日。2019年7月2日，经公司股东会决议同意，陈某竹、姚某将所持某物流公司的全部股权以零对价转让给吴某平。受让人吴某平经医院确诊患有恶性肿瘤，受让股权后即入院治疗。吴某平向法院陈述称其是低保户，没有生活来源、没有经营能力，仅出于朋友间帮忙受让股权，根本不知道某物流公司办公地点，公司账册印章亦不在其处。韩某娥等人与梁某波、某物流公司等机动车交通事故责任纠纷案，法院于 2019年9月24日作出终审判决，判令肇事者梁某波、某物流公司连带赔偿韩某娥等四人各项损失费用共计940407.2元，韩某娥等四人向法院申请强制执行。经查，梁某波、某物流公司无可供执行财产。2020年3月16日，法院裁定追加某物流公司股东吴某平为被执行人，吴某平亦无可供执行财产，韩某娥等人债权仍未得到清偿。因无财产可供执行，2019年11月29日、2020年8月14日，人民法院分别裁定终结本次执行程序。韩某娥等四人遂诉至法院，请求判令姚某在其认缴出资90万元范围内连带 清偿某物流公司对韩某娥等人的债务。北京市顺义区人民法院于2020年12月4日作出（2020）京0113民初6238号民事判决：驳回原告韩某娥等四人的全部诉讼请求。韩某娥等四人不服，提起上诉。北京市第三中级人民法院于2021年12月21日作出（2021）京03民终6207号民事判决：一、撤销北京市顺义区人民法院（2020）京0113民初6238号民事判 决;二、追加姚某为（2019）京0113执8407号执行案件的被执行人,在未缴纳出 资的范围（90万元）内对（2019）京0113民初9358号民事判决书确定的某物流公司所负韩某娥等四人的债务承担补充赔偿责任;三、驳回韩某娥等四人的其他诉讼请求。
裁判理由
本案中，姚某向吴某平转让股权时,其认缴的出资期限尚未届满，但韩某娥等人已向法院起诉要求某物流公司赔偿损失,姚某作为某物流公司的股东,对某物流公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知。姚某的认缴出资额为90万元，其以零对价向吴某平转让股权，明显不符合常理，且姚某未能举证证明公司公章、营业执照以及资产的交付事宜。吴某平自称属低保户，没有收入来源，自2017年即诊断为膀胱癌，且执行裁定中载明吴某平名下无房产、车辆、证券、住房公积金等财产，吴某平没有实缴出资的能力和经营能力。人民法院综合以上因素认定，案涉股权转让时，姚某明知公司对外负债且已被诉，仍将公司全部股权以零对价转让给明显没有缴纳出资能力的吴某平。姚某利用公司股东的出资期限利益恶意逃避债务,侵害了公司债权人的利益，应判令姚某对公司债务承担补充赔偿责任。
关联索引
《中华人民共和国公司法》第3条（本案适用的是2018年修正的《中华人民共和国公司法》第3条）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2011〕3号，2020年修正）第13条一审：北京市顺义区人民法院（2020）京0113民初6238号民事判决（2020年12月4日）二审：北京市第三中级人民法院（2021）京03民终6207号民事判决（2021年12月21日）
案例4：未届出资期限的股东在公司不能清偿到期债权情况下，以不合理的低价将股权转让给明显不具备出资能力的人，应当承担出资责任
2024-08-2-527-002
陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案
——未届出资期限的股东在公司不能清偿到期债权情况下，以不合理的低价将股权转让给明显不具备出资能力的人，应当承担出资责任
关键词
民事 执行程序中的异议之诉 未届出资期限 股权转让 转让人责任 逃避出资义务
裁判要旨
对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的 出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承 担责任。本案中，股东转让股权时虽然未届出资期限，但转让时股东明知公司不能清偿到期债务，且受让人是一个欠国家助学贷款的在校学生，明显缺乏缴纳出资能力。此种股权转让增加公司注册资本实缴到位的风险，影响公司债权人到期债权的实现，显然属于以股权转让方式恶意逃避出资义务的情形，转让人依法应当承担出资责任。
基本案情
2014年4月15日，某星公司设立，公司注册资本100万元，沈某认缴出资 80万元、杨某琼认缴出资20万元，出资期限为2024年4月之前。2015年9月16日，某星公司变更注册资本为5000万元，沈某认缴出资4000万元、杨某琼认缴出资1000万元，出资期限为2024年4月之前。2017年3月29日，经某星公司股东会决议，杨某琼将所持某星公司10%股权转让给沈某，另10%股权转让给潘某利。2018年9月10日，沈某将所持某星公司90%的股权作价1000元转让给董某涛，潘某利同时将所持某星公司10%股权作价1000元转让给董某涛。董某涛当时系在校大学生，因在火车站遇到中介，收取 800元报酬出借身份证信息并在合同上签字，对股权转让、公司经营情况、沈某与潘某利身份等信息并不知情。截至2018年2月23日，董某涛尚欠国家助学贷款本金9300元，利息7476.86元。2018年8月1日，陆某刚、曹某以服务合同纠纷将某星公司诉至法院。2018年9月17日，法院生效判决判令某星公司向陆某刚、曹某退款149万余元。法院执行该案过程中，陆某刚、曹某申请追加沈某、潘某利为被执行人，被法院裁定驳回。陆某刚、曹某另行申请追加董某涛为被执行人，法院予以追加。2019年9月25日，因某星公司、董某涛名下无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。陆某刚、曹某遂向法院起诉，请求判令某星公司发起人及股东沈某、潘某利、杨某琼对公司债务承担连带清偿责任。北京市密云区人民法院于 2019年12月25日作出（2019）京0118民初 11434号民事判决：驳回陆某刚、曹某的全部诉讼请求。陆某刚、曹某不服，提起上诉。北京市第三中级人民法院于2020年3月31日作出（2020）京03民终3634号民事判决：一、撤销北京市密云区人民法院（2019）京0118民初11434号民事判决；二、追加沈某、潘某利为（2019）京0118执181号执行案件的被执行人，在未缴纳出资的范围内对（2018）京0105民初69932号民事判决书确定的某星公司所负陆某刚、曹某的债务承担补充赔偿责任；三、驳回陆某刚、曹某的其他诉讼请求。
裁判理由
法院生效裁判认为，对于未届出资期限股东转让股权的行为，法律并未禁止，原则上转让人可以退出公司，由受让人承担出资义务。但是股东在享有出资期限利益的同时，不得将公司沦为转嫁经营风险的工具，不得损害债权人的合法权益。本案中，经查，被执行人某星公司名下无可供执行的财产信息，已具备破产原因而未申请破产，符合《全国法院民商事审判会议纪要》第6条规定的股东出资加速到期情形。沈某、潘某利向董某涛转让股权存在诸多不合理之处。其一，从股权转让时间来看，沈某、潘某利向董某涛转让股权时，债权人已向法院起诉要求某星公司偿还债务，沈某、潘某利作为某星公司的股东及经营者，对某星公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知，二人在诉讼期间转让股权，难以认定为善意。其二，从股权转让过程来看，沈某、潘某利二人均以1000元的价格向董某涛 转让股权。该转让价格不仅与二人出资比例不符，且与认缴出资额相比，该转 让价格近乎无偿。其三，沈某、潘某利认可未与董某涛交接公司财务报表、资 产负债表，亦未能举证证明公司公章、营业执照以及资产的交付事宜。其四 ，董某涛自述其并不知晓股权转让事宜，经人介绍帮忙注册公司并收取了800元 费用，其曾报警要求撤销变更登记。在受让某星公司全部股权前，董某涛已欠国家助学贷款9300元及利息多年未予偿还，难以认定董某涛有实缴出资的财务能力。法院综合上述因素认定沈某、潘某利将股权转让给董某涛的行为是恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益。沈某、潘某利恶意转让股权、滥用股东期限利 益的行为应予否定。未届出资期限的股东在明知公司对外负债且无力清偿的情 况下转让股权，股权转让明显不符合正常商业交易的特征，受让人明显不具备 履行出资义务的能力，该转让行为损害了公司债权人利益，不应得到法律保护 。沈某、潘某利应在认缴出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
关联索引
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2011〕3号，2020年修正）第13条《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法若干问题的规定〉（一）》（法释〔2011〕22号）第1条
一审：北京市密云区人民法院（2019）京0118民初11434号民事判决（2019年12月25日）二审：北京市第三中级人民法院（2020）京03民终3634号民事判决（2020年3月31日）
案例5：未届出资期限的股东在公司不能履行债务情况下以零对价向关联人转让股权的，应当承担出资责任
2023-08-2-277-002
保定市某建材公司诉庄某某、上海某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案
——未届出资期限的股东在公司不能履行债务情况下以零对价向关联人转让股权的，应当承担出资责任
关键词
民事股东损害公司债权人利益未届出资期限股权转让恶意转让股权转让人出资责任逃避出资义务
裁判要旨
对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任，取决转让人股权转让时是否存在逃避出资义务的恶意:有恶意的，转让人应当承担出资责任;反之，则无须承担出资责任。本案两次股权转让发生时，虽然均未届出资期限，但转让时公司已对外负有债务实际不能清偿，两次股权转让均系以零对价转让，明显不符合正常的交易惯例。此外，转让人庄某某同时系最终受让人上海某石业公司的法定代表人和第二手转让人上海某矿业公司的股东、监事，股权转让在关联人之间进行。综合考虑前述因素，人民法院认定两次股权转让的转让人均存在逃避债务的主观恶意进而判令其承担责任并无不当。
基本案情
2011年11月20日，上海某装饰公司登记设立，注册资本10万元，性质为一人有限责任公司，股东为上海某石业公司。上海某石业公司将上海某装饰公司95%的股权转让给庄某某、5%股权转让给案外人朱某某。2016年7月15日，公司注册资本增至1000万元,庄某某认缴出资995万元，持股99.5%，朱某某认缴出资5万元，持股比例5%，出资期限均为2021年11月19日。2019年3月1日，庄某某将其持有的上海某装饰公司99.5%股权作价0元转让给上海某矿业公司。2020年12月25日，上海某矿业公司将持有的上海某装饰公司99.5%的股权作价0元转让给上海某石业公司。上海某石业公司受让股权后，召开股东会决议，将出资期限延长至2040年11月19日。上海某装饰公司2020年企业年报显示，公司实缴出资15万元，分别为朱某某实缴5万元，上海某石业公司实缴10万元。企业公示信息显示，庄某某为上海某石业公司的法定代表人，同时系上海某矿业公司的监事。2018年12月24日生效的另案判决认定，上海某装饰公司对保定市某建材公司负有债务。上海某装饰公司未按判决履行，保定市某建材公司遂向法院申请执行。2021年6月21日，生效执行裁定书确认，仅执行到上海某装饰公司部分款项，尚余债务789601.87元。经过法院查控，上海某装饰公司暂无其他可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。保定市某建材公司诉至人民法院，请求判令庄某某、上海某矿业公司、上海某石业公司在未出资范围内对另案生效判决确定的债务承担补充赔偿责任。上海市嘉定区人民法院于2022年2月15日作出(2021)沪0114民初24658号民事判决:一、上海某石业公司在未出资本金985万元的范围内对(2017)冀0606民初4727号民事判决书确定的上海某装饰公司对保定市某建材公司应负的债务(本金789,601.87元和迟延履行期间的债务利息)承担补充赔偿责任。上海某石业公司在其他案件中已实际履行应承担的补充赔偿责任的部分，不再承担。上海某石业公司应于判决生效之日起十日内向保定市某建材公司清偿;二、上海某矿业公司、庄某某在未出资本金985万元的范围内对上海某石业公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任。上海某矿业公司、庄某某在其他案件中已实际履行应承担的责任的部分，不再承担。上海某矿业公司、庄某某应于判决生效之日起十日内向保定市某建材公司清偿。
裁判理由
依据上海某装饰公司章程规定，其股东认缴出资的期限是2021年11月19日。上海某矿业公司将其持有的上海某装饰公司99.5%股权转让给上海某石业公司时，其认缴的出资期限尚未届满。但在上海某装饰公司已欠付保定市某建材公司债务的情况下，上海某石业公司召开股东会，通过修改公司章程的方式延长了出资期限。依照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条之规定，上海某石业公司有关延长出资期限的行为对保定市某建材公司不发生法律效力，其应在未缴纳出资范围内对保定市某建材公司的债务承担补充赔偿责任。上海某石业公司认缴出资995万元，已实缴10万元，故其应当在未出资的985万元内就上海某装饰公司应负的债务承担补充赔偿责任。为平衡股东出资期限利益与债权人利益保护，未届出资期限的股权转让原则上由受让人承担出资责任，转让人只有在恶意逃避出资义务的情形下才承担出资责任。判断转让股东是否存在逃避出资义务的恶意，可以综合考量如下因素:第一，转让股权时，公司是否负有债务且不能清偿;第二，股权是否以合理价格转让;第三，股权转让双方之间是否存在关联关系。本案中，庄某某、上海某矿业公司转让股权时，上海某装饰公司已对外负有债务，且实际不能清偿。两次股权转让均系以零对价转让，明显不符合正常的交易惯例。此外，庄某某同时系上海某石业公司的法定代表人和上海某矿业公司的股东、监事，股权转让均在关联人之间进行。综合考虑前述因素，可以认定两次股权转让的转让人和受让人均存在逃避债务的主观恶意。在股权转让行为损害公司债权人合法权益的情况下，转让行为属于共同侵权行为，转让人庄某某、上海某矿业公司均应与受让人一起向债权人承担连带责任。
关联索引
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第13条
一审：上海市嘉定区人民法院(2021)沪0114民初24658号民事判决(2022年2月15日)
最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）
法发〔2019〕23号：最高人民法院关于建立法律适用分歧解决机制的实施办法
中华人民共和国公司法（2023年第二次修订）
法释〔2024〕7号：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定
法释〔2024〕15号：最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复
旧公司法司法解释三
