读书笔记
来源：最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用》，人民法院出版社2024年10月第1版，第941—942页
【条文】
第二百一十三条
公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。
【条文主旨】
本条是关于公司资本公积金的规定。
【条文概览】
此次修订《公司法》,本条进行了实质修改。1993年《公司法》第178条对公司资本公积金进行了规定：“股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列入公司资本公积金。”《公司法》于1999年、2004年公司法修正时，该条未作变更。2005年《公司法》修订时，将本条的序号调整为第168条，内容修改为：“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。”2013年《公司法》修正时，将本条序号调整为第167条。2018年《公司法》修正时，该条未作调整。本次修订主要有两处内容：一是将主体由“股份有限公司”修改为“公司”;二是新增公司发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额列入资本公积金的规定。其他内容无实质修改。
【理解与适用】
一、资本公积金的概念、性质
资本公积金是指直接由资本或资产等原因形成的公积金，其是从公司的利润以外的收入中提取的一种公积金。
资本公积金本质上属于公司资产，公司资产关系到公司的资信能力、偿债能力、经营发展能力，对于保障公司正常发展、维护交易安全、保护债权人利益具有重要作用。无论何种来源，资本公积金都是公司资产。立法对资本公积金的相关规定，是坚持公司资本三原则的具体体现，有助于促进公司的经营发展，保护公司债权人等相关权利主体利益。公司具有独立人格和独立财产。尽管公司股东可以按照章程规定或协议约定主张所有者权益，但无正当理由不得随意取回出资，侵害公司财产权益。公司资本公积金不能等同于股东资产，不得随意给付股东。
自1993年《股份有限公司规范意见》首次提出“资本公积金”概念以来，配套出台的会计制度将资本公积金作为特定的所有者权益类项目开始进行反映。《企业会计准则》中资本公积的核算设置两个明细科目：资本(或股本)溢价和其他资本公积。
二、对本条规定的列入资本公积金项目的理解
本条对资本公积金的来源进行了规定：
一是公司超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款。公司以超过股票票面价值发行股票时，其超过部分为股票溢价。对于这一部分，《公司法》将其列入资本公积金。
二是公司发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额。本次修改，《公司法》明确规定了面额股和无面额股，因此，本条新增本项列入公司资本公积金的规定。
三是国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目。如接受捐赠的财产、资产评估确认的价值或者合同、协议约定的价值与原账面净值的差额以及资本汇率折算差额，都应当按照规定列入资本公积金。
【实务问题】
在审判实务中，需注重正确把握公司资本公积金为公司资产的性质，防止违法将公司资本公积金转化为股东财产。
【典型案例】
上诉人银某新材料集团股份有限公司与被上诉人连云港市某实业有限公司、原审第三人李某某等公司增资纠纷案
裁判要旨：股东根据增资合同作为资本公积金投入的款项，应认定为公司资产。股东在无合法正当理由情况下将其取回的，应认定为抽逃出资。
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